2016深交所并购重组监管交答卷 严打“忽悠式”假重组

2016年中，产业结构调整的趋势之下，并购大时代正式拉开帷幕，聚焦于新兴产业的并购重组更是出现井喷式发展。一场历时半年的监管风暴，就在以政策和规则的调整，深刻影响着并购重组的市场格局和运行规律。

在监管趋严的大背景下，2016年深交所聚焦在上市公司重大资产重组方案的形式审查。深交所人士表示，2016年主要针对涉嫌规避重组上市的方案、高估值、高业绩承诺、确认大额商誉的方案、对重组终止、强化业绩承诺等方面进行了重点监管。

据统计，2016年，深交所对329家公司的重组方案进行形式审查，共发出359份重组问询函，提出问题超过4500个，针对评估值增值合理性、业绩承诺的可实现性、对持续盈利能力的影响、核心竞争力的稳定性、历史沿革、会计处理等多方面内容要求公司详细披露，并要求财务顾问发表明确意见。

针对问题突出的方案，深交所对26家公司发出两份及以上的问询函，16家公司的重组方案在严密追问下终止，如希努尔在被三次问询后终止了重组方案。针对存在重大媒体质疑的重组方案，要求公司召开媒体说明会16次。

对于涉嫌规避重组上市的重组方案，深交所要求公司严格对照《上市公司重组管理办法》的相关规定，逐条说明是否属于重组上市的情形，并要求独立财务顾问、律师进行详细的核查与说明，发表明确意见。涉及重组上市或涉嫌规避重组上市的，还要求公司召开媒体说明会，让公司直面媒体与投资者的各方疑问，做出合理的解答。

深交所对高估值、高业绩承诺、确认大额商誉的方案的监管具体体现于问询函的形式。例如，创业板的先导智能拟收购JOT，深交所发函追问收购亏损资产的原因和必要性、标的公司未来如何盈利。在第二次发出问询函后，公司终止了重组。

据统计，2016年深市共90多家公司在披露重组方案后主动终止，主要原因为交易双方未能就发行价格、业务整合、业绩补偿等方面问题达成一致，预计标的业绩存在重大不确定性等等。为防止“假重组”、“忽悠式”重组，对于主动终止重组的情况，深交所均以问询函、关注函的方式，督促公司详细披露终止的详细原因。同时，要求公司召开投资者说明会，直接回答投资者的质疑，并鼓励公司召开媒体说明会。

近年来，深市部分公司的高溢价并购伴随着高额业绩承诺，蕴藏较大风险。据统计，2015年83%的公司完成了业绩承诺。随着证监会明确重组业绩承诺不得变更后，深交所对重组承诺实施的监管更加严格，不允许重组承诺方企图以各种方式变更承诺。

2015年，深市共有238家上市公司完成重大资产重组。2016年前三季度，该238家公司平均营业收入和净利润同比增长28.49%和45.32%，大幅高于深市业绩整体增速，反映出以产业整合、产业升级、产业调整为主的外延式发展模式对深市公司业绩提升产生了积极作用。