360确定上市辅导券商 42家投资股东将享资本盛宴

完成私有化后的周鸿祎曾对记者抱怨，“每天无数人打电话问我要不要壳”。而现在，奇虎360距离回归 A 股又更进一步，不过，未必是“借壳”。

天津证监局官网3月27日消息，华泰联合证券已于3月23日与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议。

在此之前的3月21日，360大股东“天津奇思科技有限公司”已经完成增资更名，名称变更为“三六零科技股份有限公司”，完成股份制改造;注册资本从5617.66万元增至20亿。业界普遍猜测，此次变更名称的 “天津奇思科技有限公司”很有可能是360回归A股的主体。

伴随着国内IPO审批提速短，和360首次公开发行并上市辅导协议的签订，意味着360很大可能选择直接排队IPO。此前中金公司曾在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。

3月28日，第一财经记者曾对此联系奇虎360方面，对方表示不予置评。

截至发稿时止，360概念股集体走强，旷达科技涨停，中信国安涨3%，电广传媒涨1%。

“无数人打电话问要不要壳”

2016年7月，奇虎360正式从纽交所退市。它的私有化资金来源包括抵押360大楼和一系列“360”商标等换来的贷款，以及招商银行等提供的7年期30亿美元贷款。

当时的周鸿祎对记者自嘲：“我现在可能是中国最大的债务人，‘负翁’。”

对于外界关注的借壳上市，周鸿祎坦言，每天有很多人打电话给自己推荐壳公司，“谣言太多，目前没有任何资本方面的考虑，也没和任何公司谈(借壳上市)。”

为什么360要冒风险回来?

周鸿祎称，360和不少希望私有化的中概股公司“动机不一样”。最重要的原因，是几年前国家有关部门负责人找周谈过好几次话，国家有一个很明确的期望。

因为当时国家已经意识到网络安全对国家安全的重要性，360的企业客户超过百万家，已经为包括政府部门、外交单位、国防科研院所、银行等敏感单位提供安全防护软件和解决方案。于是，大家不可避免地提到了360的“身份问题”。

虽然360是家中国人控制的公司，但是因为在美国上市，投资人大部分都是境外基金，从资本结构上来说，360实际上是外资，这样来看，让中国的核心企业安全、国家安全、基础设施的安全都掌握在一家名义上的外企公司肯定是没有安全感的。“这和在美国上市的娱乐、社交公司不一样。”周鸿祎说。

“我们为很多敏感部门提供网络安全保护和解决方案，如果我是外企的话，很多资质是拿不到的，所以回归中国是为了在网络安全上发挥更多、更重要的作用。”周鸿祎表示。

而在私有化退市时，360搭建了两大特殊目的公司平台(SPV)，分别是天津奇信通达科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司。二者估值分别达到 40 亿美元和 117 亿美元，注册资本分别为 5753.29 万元、5617.66 万元。

除奇虎 360 董事长周鸿祎、总裁齐向东外，共有两大类 39 家机构 " 入局 "，一类是 " 信字辈 " 的三家奇虎 360 员工持股公司(ESOP 平台)，另一类是包括险资、私募在内的 36 家外部投资者。

周鸿祎透露，360要求买方团必须是使用自有资金，所以这次买方团主要是大型国企、专业投资基金和保险公司。此外，这些投资人的选择标准还有与360有过合作;或是对未来360在国内发展业务有帮助等。

他还告诉记者，360与买方团签有一个关键性的条款是：不允许投资人直接或间接来源于任何公募或理财产品，如果没有按照协议真实准确披露，并且在规定期限内未完成整改，将要向360公司支付相当于投资总额的30%作为违约金。

对于那些希望借机赚一把钱就走的投资者，周鸿祎称360拒绝了不在少数。

谁将享受资本盛宴？

截至目前，奇信通达已在 2 月 15 日注销，其包括奇信志成、周鸿祎、齐向东、三家 " 信字辈 " 员工持股公司，以及 36 家外部投资者等，已全部转化为三六零的直接持股股东。 而奇虎360的全资股东已于3月21日正式完成增资、更名和股份制改造。

三六零科技股份有限公司的42个投资股东中，控股股东为天津奇信志成科技有限公司，持股比例为51.78%，周鸿祎个人持股比例为12.9%。

第一财经查阅相关资料显示，在股权比例上，奇信志成认缴了三六零10.36亿元注册资本，占总股本的51.78%;周鸿祎个人出资2.58亿元，占比12.90%;天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)出资8710.95万元，占比4.36%;浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)出资3484.38万元，占比1.74%，该产品的单一LP是A股公司中信国安;瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙)出资1132.42万元，占比0.57%，该产品有电广传媒参股。

此外，有浙江永强参股的宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙)在三六零直接持股2.62%;中南文化参股的芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)直接持有三六零1.31%股权等。

此前，根据中信国安公司的披露，其将向奇虎360私有化项目公司投资约4.13亿美元，获得奇虎360约4.46%股权。

通常，中概股回归的方式主要包括排队IPO、找壳借壳、挂新三板、被上市公司收购这四种。值得注意的是，此前被业界热议的中概股“借壳”问题，在2016年5月6日，证监会曾罕见对“暂缓中概股回归”作出表态，境内外市场的明显价差、壳资源炒作受到监管部门的高度关注。一个月后的6月17日，证监会宣布就《上市公司重大资产重组办法》(下称“借壳新规”)公开征求意见，重点规范“借壳”上市。借壳新规在当年9月9日正式发布实施。

一位曾参与操办中概股回归的资深投行人士此前告诉记者，目前借壳上市审核的严格程度已经基本等同于IPO审核标准，矛盾的焦点不在于审核趋严，而在于“一壳难求”。“能不能找到合适的资源是最关键问题。现在要找一个价格适合又干净的壳比选妃还难，找壳其实会给我们增加很大工作量。反观现在IPO审核已经明显提速，借壳在当前政策环境下，并不一定是最优选择。”

不论以何种形式回归，有互联网分析人士指出，360的私有化回归不管是从战略上还是战术上，这不只是360一家公司的事情，几乎整个中国互联网的发展节奏都会受其影响，一些不想与之发生任何关系的公司如百度、腾讯等，此时也被迫不得不做出相应的应对举措来制衡。

事实上，从奇虎360自身业务来看，现在360公司的产品逐步涵盖安全软件应用、智能穿戴、智能家居、车联网和智能手机等多个方面。360也正在从一家纯粹的互联网安全公司，逐步向安全互联网公司转变，为用户提供线上至线下的安全服务。

周鸿祎曾此前在接受采访时透露，私有化退市后，最重要的事情就是进行成熟业务和创新业务重组和分拆。 360最近两年一直在做业务重组或拆分，目标是将360公司从一艘大船变成一支舰队。

“在中国互联网这是个趋势，公司大了又想保持创新，又想保持速度，这两者是矛盾的。公司大了必然要有很多繁文缛节，但是小公司只要业务能做，其它都不足为虑。”

周鸿祎称，360的安全业务将变成TO B和TO C两家公司，企业安全集团将独立成为360集团下面的子集团，这些业务由360 CEO齐向东负责。同时，智能硬件业务还将保持独立运行。

“未来不确定性的业务，需要二次创业的业务都在要拆的范围”，周鸿祎说，拆分之后，他们会成为360集团下面的子公司，有独立的财务核算，独立的人员配置。

“如果将成熟业务和创新业务放在一个公司里用同一套标准，创新业务总是发展不起来。这就像腾讯在打车业务不投资滴滴而是腾讯自己做，能做起来吗?不一定。”

另外，周鸿祎还称希望通过拆分来激发员工的积极性，将业务独立出去，每个负责人都可以有合伙人的身份，相当于内部创业。