大股东清仓式减持频现 协议转让成新规后减持新通道

大股东三招齐发大幅减持，协议转让充当主通道。减持新规出台不到一个月，A股的大股东们清仓减持时，又有了新花样。

6月16日，分众传媒（002027.SZ）、口子窖（603589.SH）同日公告称，其持股5%以上的大股东，计划在未来半年内，减持所持的全部公司股份，数量分别达到12.38亿股、4093万股。减持方式则包括大宗交易、协议转让、集中竞价，协议转让充当主要角色，持有的全部股份占比不低于两家公司总股本的5%。

由于不受转让数量限制，协议转让的减持效率，远高于大宗交易、集中竞价。在分众传媒、口子窖之前，已有雷科防务(002413.SZ)、星河生物(300143.SZ)等上市公司的大股东进行各种方法组合式减持，并以协议转让充当主渠道。有市场人士认为，协议转让已成减持新规的新漏洞。但多位业内人士认为，减持是股东的权利，不能完全堵死。只要没有违法违规，不应过多限制。

三招齐发清仓减持

遭遇两家大股东的清仓减持式计划，6月19日上午开盘后，分众传媒即大幅下跌，最低报于13.03元/股，下跌1.45元，相较于前一个交易日已经跌停。此后虽然打开跌停板，但截至早盘收盘，跌幅仍达到9.53%，报于13.1元/股，市值蒸发180亿元以上。

6月16日，分众传媒连发两份公告称，其股东Gio2 Hong Kong Holdings Limited(下称“Gio2(HK)”)、Power Star Holdings (HongKong) Limited(下称“Power Star(HK)”），计划在公告之日起3个交易日后的6个月内，减持所持该公司5.91亿股、6.47亿股股份。

一季报数据显示，上述两家公司分别位列分众传媒第二和第五大股东，持股比例为6.77%、7.41%，占分众传媒总股本的14.18%。此次合计减持数量为12.38亿股，为两家公司持有的全部股份，属于清仓式减持。按6月19日收盘价计算，减持股份市值高达180亿元。

上述两家公司所持的分众传媒股份，均为2015年4月2日分众传媒进行股权转让所得，Gio2(HK)、Power Star(HK)分别以78.94亿元、39.47亿元的对价，获得其中17.5427%、8.7714%的股权。及至分众传媒借壳前，上述两家公司分别持股占比7.54%、8.77%。

年报信息显示，截至2015年底，Gio2(HK)、Power Star(HK)分别持有分众传媒3.76亿股、3.23亿股。2016年4月,分众传媒以每10股转增10股进行利润分配，两家公司的持股数量增加至7.52亿股、6.46亿股。

在减持方式上，大宗交易、协议转让、集中竞价等所有手段全部上阵。公告称，两家公司在减持公告公布之日起十五个交易日内，不通过集中竞价减持。减持期内，任意连续90个自然日内，集中竞价减持不超过分众传媒总股本的1%;通过大宗交易减持数量不超过分众传媒总股本的2%。

而除了集中竞价、大宗交易，上述两家公司均将协议转让，作为主要的减持方式。公告称，两家公司通过协议减持的股份，均不低于分众传媒总股本的5%，合计约9.34亿股，占此次减持数量的70%以上。

“全部通过大宗交易、集中竞价，时间上会更久，股价也面临波动压力，对减持方有不利影响。”深圳某大宗交易商对第一财经记者称，通过大宗交易减持，股东也希望接盘方能全部接盘，避免多方接盘对股价产生压力，但此次分众传媒两家股东减持数量巨大，需要接盘方拥有强大实力，而且协议转让所受限制相对较少，可以快速减持，对减持股东更为有利。

目前，分众传媒正处于相对阶段性高位。今年4月以来，A股连续下挫，分众传媒却一路逆势走高，从四月初10.9元左右，一路摸高至6月12日的15.19元，累计涨幅接近40%，目前虽然大幅回落，但仍处于相对高位，目前市值仍然高达1100亿元以上。

除了股价短期快速上涨的压力，大量的限售股解禁，对分众传媒也压力巨大。根据分众传媒2016年12月26日披露，当年12月29日，该公司将有30.36亿股限售股解禁，占其总股本的34.75%。Power Star(HK)、Gio2(HK)此次拟减持的股份，均与此时解禁。今年4月17日，分众传媒又有5.05亿股限售股解禁，两次解禁合计35.41亿股，占总股本的40%以上。

Gio2(HK)、Power Star此次减持，无疑将对分众传媒股价形成巨大压力。交易记录显示，今年2月15日，分众传媒就曾出现3.3554亿股大宗交易，成交金额高达41.77亿元，成交均价为12.45元/股，而当日其股价就大跌超过7%。

协议转让成快速减持新通道

利用协议转让规避监管限制，进行大幅减持的上市公司股东，分众传媒的上述两家股东并不是唯一案例。此前，口子窖、雷科防务、星河生物的控股股东、重要股东，均打算以协议转让的方式，在半年内减持超过5%的股份。

就在分众传媒两大股东计划清仓减持的同一天，口子窖持股5%以上的股东也抛出了同样的计划。口子窖6月16日公告显示，高盛旗下的GSCP Bouquet Holdings SRL(下称“GSCP”)，计划不早于6月29日起的六个月内，通过大宗交易、集中竞价、协议转让等方式，减持合计不超过该公司4093万股、不超过公司总股本的6.82%的股份。

与分众传媒一样，GSCP也将减持的主要通道，锁定在协议转让上。公告称，GSCP减持的股份中，任意连续90日内集中竞价减持不超过该公司总股本的1%，大宗交易减持不超过2%。而通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%。

集中竞价、大宗交易、协议转让三招齐发的组合式减持，或者大宗交易、协议转让并用，已经成为一些上市公司股东快速减持的通道。

星河生物5月26日公告称，其控股股东叶运寿，计划于6月5日至12月5日期间，以大宗交易或协议转让的方式减持不超过3274万股，占公司总股本比例 11.35%。减持新规出台后，叶运寿于5月31日调整减持方案，将减持数量降至2173万股，占星河生物总股本的7.54%。

随后，6月7日，叶运寿与徐涛签订协议，将所持1450万股，占该公司5.03%的股份，以23.67元/股的价格，协议转让给徐涛，转让总价格3.43亿元。时隔两天之后，叶运寿再次借助大宗交易减持。6月8日，其通过大宗交易，将占星河生物458万股、占比1.59%的股份减持。减持均价为24.31元/股，套现约1.1亿股。

根据上述数据测算，短短两天之内，叶运寿就减持了星河生物6.62%的股份，套现超过4.5亿元。两次减持后，叶运寿的持股比例降至23.53%,但流通股比例仅剩12.06%.

此后，上述减持方式迅速为其他上市公司效仿。雷科防务也于6月8日披露，其持股2.91亿股的控股股东江苏常发实业集团，计划自6月14日至12月13日，以协议转让、大宗交易等方式，减持不超过该公司1亿股、占总股本9.15%的股份。

2017年一季报数据显示，截至3月底，常发集团共持有雷科防务26.6%的股份，减持后，持股比例仅有17.45%。对于减持原因，雷科防务称，控股股东是为了向公司支付 2015 年剥离传统资产的 约6亿元股权转让款。按照雷科防务目前股价计算，减持1亿股将套现10亿元以上。

协议转让成新漏洞?

部分上市公司股东清仓减持时，协议转让已成为首选。由于不存在转让数量、比例限制，协议转让的效率远远超出集中竞价、大宗交易。

5月26日出台的减持新规规定，上市公司大股东在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，大宗交易减持股份数量则不能超过2%，但对协议转让的数量、比例则没有明确规定。

“协议转让比大宗交易、集中竞价要快得多，但监管没有限制，就不能说这么做有问题。但怎么卖、什么时候卖等，卖之前必须要说清楚。”新富资本研究总监廖云龙对第一财经记者分析，虽然协议转让接盘方也有锁定期，但最终还是要减持，因此仍然会对市场产生一定冲击。

廖云龙还表示，股东减持是天经地义的事情，只要没有违法违规，就不应该进行太多限制，而且减持新规的目的是为了延缓减持节奏，并不是完全不准减持，不能因为仍然有人大幅减持，就将减持通道全部堵死。

不过，有市场观点认为，上市公司股东借助协议转让，短时间大量减持乃至清仓式减持，已经成为减持新规的新漏洞，甚至可能成为一些急于套现的上市公司股东套现的主要通道。

武汉科技大学董登新教授也认为，只要转让方没有违法犯罪，接盘方遵守锁仓要求，协议转让就不存在问题，而且有些股东确实有资金需求。完全限制减持不仅不切实际，也不符合市场规律。如果完全不能减持，反而是制度的倒退。

“这种可能性是有，减持方式是多种多样的，只要没有违反规定，股东就会想方设法找对自己有利的方式减持。”赛亚资本董事长罗伟冬表示，减持是股东的权利，重要股东的减持，没有办法完全堵住，也不应该完全堵住。

罗伟冬认为，解决股东恶意减持的根本在于A股估值普遍过高。解决的关键，要从打击财务造假、股价操纵入手。“业绩造假、操纵股价的公司，该打击的打击，该退市的退市，绩差公司没人接盘，股东想减持也减持不了。”