保千里假协议虚增重组估值东窗事发 获利数十亿罚款235万元

九份虚假内容的协议，让重组资产评估值平空虚增2.7亿元，股东却从中直接获益数十亿元。监管的一纸行政处罚通知，捅穿了保千里两年前的重组中信披违法真相。

保千里2014年至2015年的重组中，提供了九份内容虚假的协议，导致其收购资产的评估值，虚增了2.74亿元，上市公司为此支付股份1.29亿股。7月11日，证监会下达处罚预告，保千里及实际控制人庄敏、公司上一届董事会成员等11人，均受到警告、罚款的处罚。

早在2016年12月27日，由于涉嫌信披违法违规，保千里已被立案调查。东窗事发后，保千里股价虽受到冲击，但目前市值仍然高达300亿元以上。以对应市值静态计算，通过上述手段，相关股东更是从中获益数十亿元。

虽然最近两年业绩增长强劲，由于缺乏主要客户详细信息，其销售真实性仍然疑云重重。年报信息显示，自重组完成之后，保千里就未在披露其前五大客户名称、具体销售额等关键数据。

收购估值虚增2.7亿元

保千里7月11日公告显示，当日，公司与实际控制人庄敏，以及庄敏一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰，上一届董事会成员童爱平、王务云、林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧等十一人，均收到证监会的行政处罚事先通知，原因是损害被收购公司、其他股东合法权益。

早在2014年至2015年的重组中，就已埋下保千里及其众多股东、原管理层被调查、处罚的祸根。公开信息显示，2013年，保千里前身中达股份破产重整。2015年2月，证监会核准中达股份重组申请，是年3月，重组正式完成。重组方案显示，中达股份将截至2014年3月31日的全部资产、负债与业务，估值6.16亿元出售给申达集团，中达股份同时以2.12 元/股的价格，向庄敏、日昇创沅、陈海昌等发行13.6亿股，购买深圳保千里电子有限公司(下称“保千里”)100%股权。

保千里的问题，正是出在收购注入上市公司资产的估值上。调查结果表明，资产评估时，保千里电子向评估机构提供了两类虚假意向性协议：一是提供了四 份虚假协议，这该4四份协议均由保千里自行制作，均系虚假;二是提供含有虚假附件的五份协议，这五5份协议均为意向性协议，并未对合作产品的具体型号、功能、预测供货数量、时间等进行具体约定。而保千里制作含有上述内容的协议附件，协议对方并不知悉。

当时的重组方案显示，资产评估时，对保千里采用的是收益法，其100%股权的评估值28.83 亿元。而在资产评估时，对保千里的前装夜视业务评估的主要依据，就是该公司提供的包含上述九分虚假协议在内、有产品数量的意向性协议。评估机构根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除虚假协议影响，保千里的重新评估值下降为26.1亿元。

根据证监会处罚事先告知书，由于提供上述虚假协议，致使保千里评估值虚增2.74亿元，占评估总值的9.48%。与此相对应，按虚增评估值金额计算，中达股份支出了股份对价达1.29亿股。

证监会认为，中达股份上述披露构成虚假披露;庄敏时任保千里董事长、总经理，主导整个收购，出具了承诺函并签字，是收购的主要负责人，陈海昌、庄明、蒋俊杰与庄敏为一致行动关系;时任中达股份董事长童爱平、董事王务云是重组主要决策、实施者， 在相关披露文件上签字，在重组中起主导作用;林硕奇、王培琴等参加董事会会议，是其他直接责任人。

为此证监会决定，责令保千里、庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰改正、并给予警告， 保千里、庄敏分别罚款40万元、60万元，其他三人各罚款15万元。 童爱平、王务云给予警告，各罚款20万元;林硕奇、王培琴等人警告，各罚款10万元，以上合计罚款235万元。

前五大客户至今成谜

在借壳上市前夕，保千里营业收入、利润出现爆发式增长，而且涉嫌虚假以增加评估值的协议，此前也早露端倪。时至今日，保千里的前五大客户、销售额更是如同谜一般。

披露数据显示，2012年到2013年，保千里营业收入分别仅有1.7亿元、3.4亿元，净利润分别为1282万元、7326万元。但到了借壳中达股份的2014年，上述数字却分别猛增至9.88亿元、2.78亿元，净利润更是同比增加了近四倍。

在2015年2月披露的重组方案，以及保千里7月11日的公告中，均未说明虚假协议涉及的销售金额，其对保千里的销售、利润的影响程度尽管如此，早在2016年底被立案调查前，保千里提供虚假协议的情形，就已露端倪。

根据保千里重组方案披露，其2014年的第一大客户是广东迅通科技股份有限公司(下称“讯通科技”)，销售金额为9969万元，占其前五大客户总销售额的10.09%。其中，安防事业部销售额为6921万元，在前五大客户中占比为7.01%。

但这一数据与另一家上市公司披露的情况明显不符。汇源通信2016年5月公布的重组方案显示，讯通科技确实是保千里的客户，但2014年向保千里的采购金额则为8946万元，在前五大供应商中的占比为57.87%，与保千里披露的数据相差1023万元。

不过， 双方在2015年仍然存在业务联系。根据汇源通信披露，2015年，讯通科技向保千里采购了1.005亿元产品，在前五名供应商中占53.47%。但从2015年年报开始，保千里未继续公开其对前五大客户的销售数据，讯通科技对其采购额、占比的情况，外界无法得知。而在2016年年报中，汇源通信也未公开其前五大供应商的具体采购额。

而根据保千里重组方案预测，此次交易完成后，2014年7-12月、2015年，上市公司预测营业收入将分别达到5.15亿元、11.5亿元，预测净利润将分别达到1.4亿元、2.94亿元。然而，由于至今没有披露对协议方的销售时间的约定，涉嫌虚假的协议对该公司重组后的营业收入、利润是否存在影响，也仍然是未知数。

股东获益数十亿元

需要特别注意的是，保千里提供虚假协议，是在其收购价格已然居高不下的情况下进行的。重组方案显示，截至评估基准日，保千里合并报表口径下的净资产为2.57亿元，评估值为28.83亿元，较账面价值增值26.3亿元，评估增值率高1021.09%。若以保千里2013年的净利润计算，收购市盈率超过30倍。

提供涉嫌虚假协议，进行虚增评估值的行为，让保千里原始股东大受其利。立案调查虽对其股价造成一定冲击，但目前总市值却仍然超过300亿元。

重组方案披露数据，借壳上市前，庄敏持有保千里61.875%股权，为保千里的控股股东和实际控制人，庄明、陈海昌、蒋俊杰分别持有保千里3.125%、 8%、 2%的股权，四人为一致行动人关系，而另一家股东则持有剩余的25%股权。

2015年3月，保千里完成借壳上市，共发行13.6亿股。其中，向庄敏发行8.41亿股，向陈海昌、庄明、蒋俊杰发行1.09亿股、4250万股、2720万股，向另一家股东发行约3.4亿股，发行价格为2.12元/股。

根据证监会处罚事先告知书，2.74亿元的虚增金额，致使中达股份支出股份对价达1.29亿股。如果按持股比例计算，庄敏约获得1.29亿股中的8000万股，陈海昌、庄明、蒋俊杰三人获得近1040万股、400万股、260万股。

虽然当时发行价格较低，但重组完成后，保千里股价一路大涨。2015年，其股价曾飙上29.89元的高位，涨幅超过13倍。上述1.29亿股的股份，市值接近40亿元。2016年，该公司被立案调查后，其股价一路下泄，但目前仍维持在13元以上，市值超过300亿元，庄敏等人虚增估值取得的股份，市值也仍在16亿元以上。