新华都牵手友宝是试水新零售还是为借壳?

日前，新华都(002264)披露重大资产重组进展，称公司拟向友宝在线(836053)全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并友宝在线。

具体方式为：

1.新华都向友宝在线全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并友宝在线，新华都拟发行的A股股票将申请在深交所中小企业板上市流通;

2.友宝在线终止在股转系统挂牌交易并注销，从而实现新华都吸收合并友宝在线;

3.本次换股吸收合并实施完成后，友宝在线现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由新华都或其子公司承接与承继。

在此次换股交易前，王滨现持有友宝在线1.285731亿股股份，为友宝在线实际控制人，持股21.1218%;陈昆嵘占股5.6532%，为王滨一致行动人。此外，海尔创投为友宝在线第二大股东，持股为14.7274%;银泰集团掌门人沈国军是友宝在线的第三大股东，持股为8.1083%。

友宝在线(下简称“友宝”)作为国内自动售卖机行业的龙头企业，诞生于2010年，花费仅仅3年时间便超越了对手莱乐科技成为市场份额占有率第一的公司。目前，友宝在全国铺设超过5.7万台自动售货机，覆盖30个省、近60个城市。并且，友宝已于2016年2月24日挂牌新三板，成为“自动贩卖机第一股”，先后共获得超6亿元的融资。

那么此次收购方又是什么来头?其实，新华都是来自福建的知名零售企业。早在1995年，新华都就成立了第一家百货商场，旗下拥有福州新华都商城、新华都购物广场等业务，以大卖场、综合超市及百货的连锁经营为主营业务。截至2016年年底，新华都拥有133家门店，其中超市124家、百货9家。不止如此，新华都于2008年7月31日，在深交所成功上市。此次新华都公告重组吸收合并，意味着友宝一旦与新华都换股吸收合并完成，不再需要新三板作为主体。

通过两家的业务，可以看出，新华都是一家从事零售的百货商场。近几年，电商的冲击以及人力、房租等成本的上涨，让实体零售企业的日子很难过，新华都也不例外。随着新零售概念的提出，新华都通过发行股份及支付现金的方式购买了三家酒类电商营销公司来拓展业务范围。尽管在传统酒业低迷之下，酒类电商一度成为资本市场的宠儿，但从目前公司的业绩来看，效果不太明显。到了2016年，新华都通过卖地才成功扭亏为盈。

除此之外，新华都还推出了海物会新业态超市，以“餐饮+零售”模式卖海鲜，提供现煮现吃和送货上门、预约厨师、订制私人菜品服务。但想要真正赶上新零售的东风，今年大热的无人零售显然是最便捷有利的方式，所以，新华都找上了国内最大自动售货机运营公司友宝。

而稳坐国内自动售货机头把交椅的友宝，日子过得也并不太好。

友宝主要以智能自动售货机为销售形式，通过线上、线下两种渠道销售饮料、食品等日用快消品，营收来自商品销售、广告陈列以及售货机销售和租赁。其中，商品销售收入是友宝的主要营收来源。

数据显示，友宝公司目前在市场上的硬件95%为智能售货机，占国内智能售货机市场份额60%以上。但是，在2016年之前，友宝一直亏损。据友宝在2015年年底递交的新三板公开转让说明书显示，2015年前7个月，友宝营业收入为6.21亿元，营业成本为3.54亿元，净亏损为5567万元;2014年营业收入为8.18亿元，净亏损为1.16亿元;友宝2013年营业收入为3.84亿元，净亏损为1.18亿元。

直到2015年7月，凯雷投资宣布5.3亿元投资友宝，友宝才真正尝到资本的滋味。但值得注意的是，当时这笔交易签署了对赌协议，协议中规定：2015年度友宝扣除利息和税收前的利润须不低于1亿元，2016年度不低于2亿元。

迫于资本的压力，迟迟不能盈利的友宝开始寻找各种变通方式。为了盈利，友宝通过加盟达到控制货源供应，收取加盟费用，利用供应链赚钱，将销售和开发市场的风险转嫁给了客户。

在友宝官方公布的加盟价格上面，除了基础的硬件价格之外，还会收取平台服务费、联网服务费、机器安装费等费用，而售货机上面的商品也要求友宝直接供货。

即使这样，友宝的利润也远远不能达到当初跟资本的对赌要求。直至2017年，自动售货机、无人便利概念忽然火得一塌糊涂，以友宝为代表的行业标杆企业才受到前所未有的关注。

新华都收购友宝，可以说是新旧零售业态的一次融合。自动购物机主流售卖的商品以饮料、零售等产品为主，在这些产品上面，新华都有着很强的供应链优势，而在完成收购后，对友宝扩展其他品类和在全国市场铺货也会形成优势。

不过，这一次“牵手”耐人寻味的地方是在双方净利差。从现有数据看，在新三板市场，友宝在线目前的市值达到了65.01亿元，而新华都停牌时的市值仅57.5亿元。在财务指标上，新华都2016年营收67.1亿元，高于友宝在线的15.76亿元。但在净利润方面，友宝在线达到了7750万元，高于新华都的5438万元。

如此看来，对于这笔相差近8亿元市值，净利润也遥遥领先的收购，比起新华都试水新零售更像是友宝在线借壳登陆A股。不过，既然新华都找到了新出路，友宝也有了新东家，或许这是一场双赢的买卖。

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