接盘出现巨亏，中植系从幕后走向台前

从甘愿以二股东身居幕后，到走向前台控股，再到亲自操刀上市公司重组。向来行事低调的中植系，最近两年来，操作风格突然发生急剧变化。

今年1月10日，中植系控股的宇顺电子发布公告，拟对价200亿元收购成都润运文化传播有限公司（下称“成都润运”）100%股权。与以往类似，这也是一桩一手股权、一手资产的交易：中植系掌门人解植坤直系亲属名下的企业，已经持有收购对象9.37%股份。

除了宇顺电子，中植系还以控股股东的身份，进入美尔雅、三垒股份等上市公司。而这种变化的背后，除了延续以往的操作手法之外，也是中植系无往不利盛名之下马失前蹄的时候。2015年接手宇顺电子后，中植系至今仍然被套。而接盘达华智能的股份，也出现了十多亿元的巨亏。

从幕后走向台前

以二股东身份，参与上市公司运作，是中植此前的惯常手法。由中南重工更名而来的中南文化便是例证。根据中南重工2014年披露，合计持有大唐辉煌337万股的嘉诚资本，披露的最终出资人为崔宇佳、张敏；持有2383万股的中植资本，批露的最终出资人，同样是两名自然人。

尽管名称冠以亮眼的“中植”，但在第一次披露的方案中，嘉诚资本、中植资本并未披露与中植系的真实关系。直到2015年修订收购方案时，中植资本才披露其与中植系的真实关系，表明是受解直锟控制的企业。

自此之后，在资本运作中，主体公司逐渐不再掩盖与中植系的关系。如2016年6月，中植系控股拍得美尔雅美尔雅集团79.94%股份，间接持有美尔雅7339万股。出面持股的是中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司（下称“中纺丝路”），中纺丝路最终实际控制人为解直锟。

这种变化的背后，除了监管穿透披露的要求，方便后续运作也是重要原因。2014年4月，中植资本、中南重工、中南集团合资成立文化产业并购基金，中南重工、中植资本先发起设立基金管理公司，注册资本为1000万元，中南重工、中植资本分别持股30%、 70％，之后再与中南集团、中南重工、中植资本发起并购基金，总规模不超过30亿元，首期不超过10亿元，中植资本认缴1亿元，基金管理公司和三方的出资作为劣后级资金。

仅仅一年之后的2015年4月，中南重工公告称，拟以2.6亿元的价格，收购上海购千易志诚文化传媒有限公司（下称“千易志诚”） 100%股权。在该公司，中南文化基金持股30%。

2015年以后，中植系开始走向台前，以控股股东身份，出现在宇顺电子、美尔雅等上市公司，并操刀宇顺电子的重组。

2015年12月8日，宇顺电子大股东魏连速将所持3.49%的股份以1.63亿元的价格转让给中植系，同时将所持有的10.48%股份的表决权委托给中植融云行使。自此，中植融云拥有了宇顺电子13.97%的表决权，晋级控股股东，解直锟成为实际控制人。此后，经过增持、受让，中植系在宇顺电子拥有表决权的股份合计3208万股，加上表决权，占比 20%。

今年1月10日，宇顺电子披露了重组进展，拟以对价200亿元收购成都润运文化传播有限公司（下称“成都润运”）100%股权。按照初步方案，该交易实施后，宇顺电子实际控制人将由人解直锟变更为覃辉。

成都润运是星美控股旗下影院的运营主体。方案公布前，中植系早已入股成都润运。2017年3月，星美控股公告称，引入湖州创泰融元投资管理合伙企业、湖州汇恒赢股权投资合伙企业、湖州汇荣晟股权投资合伙企业，出资15亿元，持有星美控股9.37%股权。上述三家有限合伙企业，实际控制人解茹桐与解直锟系直系亲属关系，因此构成关联交易。

操刀资本运作自救

再缜密周全的运作和筹谋，也有疏漏乃至失策的时候。出现在中植系身上的上述变化，除了延续一手资产、一手上市公司股权的模式，可能还为了解套。

看起来无往不利的中植系，在资本市场的运作中，也有不少失败的案例，比如对宇顺电子、达华智能等公司的投资，均出现严重亏损。

2017年12月5日，达华智能公告称，公司股东方江涛，董秘书韩洋，计划自披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，减持1153万股、26万股。次日，该公司就以筹划非公开发行为名停牌。但在当年3月6日复牌后，达华智能随即迎来暴跌，四个交易日连续跌停，累计跌幅达到35%上。

2018年3月12日，达华智能终止重组。公告显示，该公司计划收购的标的资产，为润兴融资租赁有限公司（下称“润兴租赁”）54%或 60%股权，而润兴租赁正是中植系名下资产。此前，达华智能已作价10亿元，收购了润兴租赁40%股权。

交易未成反遭大跌，这让中植系损失惨重。此前的2016年9月，珠海植远投资中心（有限合伙）以18.56 元/股，总计20.5亿元的价格，受让达华智能1.1亿股。2017年1月，植远投资中心（有限合伙）又受让了达华智能8541万股，交易作价15.9亿元。

上述两家有限合伙企业，均为中植系下属平台，接手达华智能共计动用资金约36亿元，平均持股成本略高于18元。按照截至3月9日收盘价计算，中植系所持股份市值约为23.1亿元，亏损已经高达13亿元左右。

在中植系控股的宇顺电子，同样遇到了类似情况。2017年7月，宇顺电子按10:5转增，中植系直接持股变为4819万股。按照其买入价计算，其累计投入约7.3亿元，平均持股成本在15元左右，转增前的成本则接近每股23元。但在2017年，宇顺电子最低时的价格，已经跌破中植系受让价。

中植系入主之时，宇顺电子主业的处境每况愈下。在2014年亏损3.27亿元的基础上，2015年再次巨亏11亿元。2016年虽然扭亏为盈，但扣非后仍亏损3.5亿元。在此背景下，其股价也一路下跌，中植系至今仍然被套。

按照增资金额计算，成都润运去年增资后估值约为160亿元，如今将以200亿元估值注入宇顺电子，不到一年时间，就增长了25%。另一方面， 宇顺电子公布重组消息后，股价连续两天大涨。若收购完成，中植系不仅能顺利解套，可能还将获得不菲的收益。