中企境外融资新渠道：首只D股有望年内挂牌

青岛海尔（600690.SH）4月28日早间发布公告，临时股东大会已经通过公司拟在中欧国际交易所（下称“中欧所”）D股市场发行股票并上市的议案。这意味着，首只D股上市的进程再进一步。根据D股当前的发行流程，中欧所执行董事陈志勇表示，青岛海尔D股发行有望在年内实现挂牌。

相较A股和H股，中欧所连同D股市场对国内投资者和企业而言都还是个新鲜事物。2015年，上海证券交易所、德意志交易所、中国金融期货交易所在2015年在法兰克福合资成立中欧所。目前，中国境内注册的股份有限公司已经可以在中欧所发行D股上市，使用欧元计价交易。

中欧所相关负责人强调，发行D股是中国企业境外直接上市的重要突破。从操作层面来看，D股发行的流程清晰，上市时间可预期，上市维持成本较低；将有利于中国拓宽境外融资渠道，同时还丰富了跨境并购的资本合作方式。比如，D股上市公司若想收购德国上市企业，除了传统的自有资金和银行贷款外，还可以采用“股票+现金”或“股票互换”的支付方式。

值得注意的是，现阶段首批尝鲜的中国企业要求应是优质蓝筹上市公司。中欧所方面表示，未来可扩展为注册地在境内的其他优质企业。

D股来了

青岛海尔4月10日发布董事会决议公告，拟在中欧所D股市场首次公开发行股票并上市。28日早间，公司再发公告，股东大会已通过发行D股的议案。

青岛海尔为A股上市公司，此次发行D股应视为再融资行为。陈志勇介绍，D股上市流程清晰，须得到中国证监会和德国金融监管局的批准。以青岛海尔为例，在股东大会后公司将向证监会递交审核材料，审核批准后再向德国金融监管局递交申请书，等待最终获批结果。按此流程推算，从D股IPO项目启动到上市，一般情况下流程预计需要半年左右。

在首只D股愈行愈近之时，D股市场的发行规则和监管框架也开始被国内企业和投资者知晓。

目前，中欧所D股市场是法兰克福证券交易所欧盟监管市场的组成部分。从上市流程来看，在中国境内，企业发行D股属于境外上市外资股范畴，将适用中国《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规，发行D股需要获得证监会等机构的审批。在境外，D股上市、交易、托管及结算等环节，要适用德国及欧盟资本市场法律，包括德国《有价证券招股说明书法》、《有价证券交易法》等。

但就在德国境内的具体发行条件来看，并不苛刻。陈志勇向第一财经表示，德国金融监管局重点负责信息披露的监管，以及对内幕交易、市场操作等行为的处理；而法兰克福交易所是信息披露的通道，不肩负监管职责。目前，D股发行是按照法兰克福证券发行标准中信息披露最严格的一档要求来执行。具体的发行规定包括需要连续三年营业审计、上市后预计市值达120万欧、需要有一万股可流动股份等，条件并不苛刻。

准入门槛并不严苛，但并不意味着对发行人毫无约束。中欧所相关负责人表示，现阶段考虑的首批D股发行人，将优先选择优质蓝筹上市公司，具有清晰的国际化战略、在欧洲已有或计划进行业务布局的公司，以及属于先进制造业企业或“一带一路”倡议相关企业；同时，发行人还需要重视分红，信息披露质量要求也很高。

拓展境外投融资新渠道

发行流程可控、软硬门槛清晰，这为中国企业赴德上市提供了便利；但对于发行人而言，发行D股上市的意义远不止于此。中欧所市场营销部执行总监钱明就表示，发行D股对于中国企业的国际化战略落地、对接德国先进产业集群、完善境外融资渠道等都有推动作用。

当前，多数中国企业的境外业务仍更多依靠自有资金和银行贷款。但当中国企业“走出去”加快，企业对境外融资渠道的需求开始多样化。“在D股市场上市，能够充分利用到德国产业集群；融资来的是欧元、投的也是欧元，这也将满足中国企业在德国及欧盟地区的融资需求。”钱明称。

中欧所相关负责人介绍称，中欧所D股市场面向全球投资者， D股首次公开发行一般采用国际配售，参与配售的投资者来自欧洲、美国、香港等亚洲地区。发行结束后，在德国本土开户的投资者，将直接进入发行人的股东名册；非德国开户的股东，计入二级代理的经纪商的名册。

在发行D股后，中国企业可实现在欧洲当地融资并在当地使用，降低跨境资金流动风险，降低汇率风险。不仅如此，发行D股还将进一步助推企业的境外资本并购。

根据D股市场的规则，中欧所对D股发行股份总数并没有限制性的规定，D股募集资金的使用途径也可以根据企业需要而自行确定。这意味着，企业可以根据自身的跨境并购需求，完成相关的融资方案设计，将股权融资和使用募资两个环节进行有效的衔接。

此外，中国企业当前并购境外企业时，仍主要采取自有资金与银行贷款的方式。而在中国企业发行D股成为德国上市公司后，若收购目标企业同为上市公司，则可以采用“股票+现金”或“股票互换 ”的并购方式。这不仅将降低并购成本，也可以通过股票互换等方式促使让并购标的与中国买家的利益趋于一致，提高并购成功率。

钱明更透露，除了加快推进D股市场的企业上市进度外，中欧所还在加大债券市场的建设力度。未来，股债“联动”将更大程度丰富中国企业的境外融资渠道。

据介绍，中国企业在中欧所发行上市股票和债券，德国监管机构审批流程相似，发行D股之后再发行债券将更加快捷，也更容易得到境外投资者的认可。中国企业可以利用欧元负利率的契机进行低成本、高效率的债权融资。

中欧所方面介绍，截至2018年3月31日，共有70只以人民币、欧元、美元计价的金融产品在中欧所交易。其中包括14只ETF类产品、1只ETF期货产品，其余为债券产品。总交易额达99.5亿人民币，日均成交额为1664万人民币。人民币计价产品交易额3.56亿人民币，占总交易额的3.6%。