十问十答，快速掌握交易所CDR实施细则

6月15日晚，沪深交易所发布《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》。该实施办法的适用范围，覆盖境内创新企业首发上市、红筹企业境内首次公开发行股票或存托凭证（CDR）上市等情形，具体规则被进一步细化和明确。此外，交易所还对原有上市规则、首次公开发行的发行实施细则等做出修订。

由此，创新企业上市的制度体系也基本成型。当前，创新试点企业股票或CDR上市，首先要遵循交易所现行的股票上市和交易规则中的一般性规定。这意味着，创新企业相关业务规则与现行A股交易制度并无较大差异。而针对这类企业和的特殊性，实施办法将在上市交易、信披监管、投资者保护等方面，作出有针对性的具体安排。

比如，实施办法就规定，红筹公司发行CDR，实际控制人应承诺上市三年内不主动放弃实际控制人地位；未盈利的创新企业或红筹企业，其控股股东、实际控制人和董高人员在公司实现盈利前不得减持上市前所持股票。此外，对于同股不同权的红筹公司，每份普通投票权股份的投票权数量不得为零，且每份特别投票权股份与之差额不得超过20倍。

基础制度和指导流程明确，交易所配套规则出台，创新试点企业境内上市前的最后一棒落地。CDR这只创新产品也箭在弦上。

试点企业上市的十问十答

1、交易所的实施办法适用范围有哪些？

实施办法不仅仅针对CDR。

作为配套规则，交易所实施办法的适用主体是三类企业，即境内创新企业、境外已上市和尚未上市的红筹企业，涉及的证券包括股票和存托凭证，涉及的内容包括上市条件、上市后的交易、上市后的持续信息披露等内容。

具体标准，应参照证监会《关于开展创新企业境内发行股票或者存托凭证试点的若干意见》。包括已在境外上市、市值不低于2000亿元人民币的大型红筹企业；或者是尚未在境外上市的创新企业，但须满足最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

2、创新企业上市标准有何不同？

与其它企业上市的流程类似，创新试点企业股票或CDR上市交易，首先需要遵循交易所现行股票上市规则、交易规则中的一般性规定。

红筹公司股票和CDR上市有特别的制度安排。以上证所实施办法为例，红筹公司申请境内首次公开发行CDR上市，不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元；最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载；应在境内设立证券事务机构，并聘任信息披露境内代表；实际控制人应当承诺境内上市后3年内不主动放弃实际控制人地位。

3、创新企业大股东减持有无特殊规定？

股票减持，先要遵守境内法律、股票上市规则和交易所减持细则等规定。

同时，境内创新公司上市、尚未盈利的红筹公司发行股票，以及尚未盈利且尚未在境外上市红筹公司境内发行CDR，其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应承诺，在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

4、投资创新企业股票或CDR是否有新门槛？

对资产要求并无新规定。

投资者参与创新企业股票或CDR发行申购和交易前，应以书面或电子形式，签署相关风险揭示书。

打新创新企业或CDR，网上和网下申购资质与现行交易所规定相同。以沪市为例，网下投资者需满足基准日前20个交易日持沪市非限售A股和非限售CDR日均总市值1000万元以上，网上投资者需持沪市累计1万元以上。

5、同股不同权的情况如何处理？

对特别投票权股东有诸多限制。具有投票权差异安排的红筹公司，特别投票权股东合计持有的股份数量应当不低于公司全部有表决权股份的10%；投票权差异比例不得超过20:1。

普通投票权数量合计占比不得低于全部投票权数量的10%，并应当保障持有投票权达到该比例的投资者有权提议召开临时股东大会、提出议案；除特定情形外，企业上市后不得提高特别投票权比重。

不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。修改公司章程、公司合并、分立、解散等重大事项系，特别投票权股份临时恢复为一股一票表决权。

6、创新企业和红筹公司是否会被退市？

与上市规则类似，红筹企业和境内创新公司股票的退市也要遵循境内法律和《股票上市规则》的规定。

红筹公司CDR退市如涉及社会公众持股比例和一定期间内累计成交量的退市指标，具体事宜由交易所另行规定。

7、CDR基础交易规则是怎样的？

红筹公司CDR以人民币为计价货币，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。通过竞价交易买入红筹公司CDR，申报数量应为100份或其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。红筹公司CDR实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，上市首日不予以限制。

CDR设有大宗交易方式；单笔买卖申报数量不低于30万份，或交易金额不低于200万元人民币的可采用大宗交易。协议转让则按照交易所股票协议转让规则办理。

深交所还对红筹公司CDR设有龙虎榜，触发条件和公布的交易信息与当前A股股票交易相似，具体指标有所差异。

8、CDR能否与境外基础证券转换？是否能质押？

都不可以。

上证所实施办法规定，红筹公司存托凭证在交易所上市期间，不得与境外基础证券进行相互转换，中国证监会或者本所另有规定的除外。

而中国结算在6月15日当天，发布《存托凭证登记结算业务规则(试行)》，也规定试点阶段，投资者所持有的CDR只能在A股市场交易，暂不允许跨境转换为境外基础证券，也不可以提取为境外基础证券的纸面股票。同时，中国结算暂不受理存托凭证质押登记业务。

9、创新企业的股票和CDR是否单独设立交易板块？

沪深交易所实施办法规定，将通过适当方式，尚未盈利创新企业的股票或者CDR作出相应标识，具体事宜将另行规定。

10、创新企业和红筹企业的信息披露有哪些新要求？

试点企业都必须遵循《证券法》对信息披露的法定要求，《实施办法》更强调公平披露和审慎披露，并要求企业在持续信披中强化行业信息和风险事项披露。

比如，创新企业披露尚未实现的新技术、新业态、新模式、新产品以及预测性信息，应当审慎客观；而在产业、模式、研发、人员等情况上则需要详细披露，充分揭示政策、技术、产品、经营等方面存在的重大风险。

境外已上市红筹企业在境内上市，需要面临的制度差异。对此，《实施办法》优化了境外已上市红筹企业重大交易、关联交易信息披露的衡量标准和判断指标。允许企业对市场传闻、重大交易以外的其他事项、业绩预告和盈利预测、商业敏感信息等是否披露、何时披露，根据企业和市场实际情况审慎判断、自主决定；允许上市红筹企业按照规则要求在定期中汇总披露相关关联交易、对外担保等多发事项；允许按照注册地和境外上市地有关内部治理和规范运作的规定，对境内市场的相关信息披露事项进行内部决策。