A股壳价走低卖壳升温，地方国资悄然“抄底”

股价持续走低，实际控制人面临流动性压力，沉寂一段时间之后，突然再度活跃的 “卖壳”，价格已经越来越低，甚至已经出现1元对价卖壳。

7月8日，金一文化披露控制权变更公告，其实际控制人，计划将合计持有的控股股东73.32%股权，转让给北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（下称“海科金”），导致其控制权变更。在金一文化，其控股股东持有17.9%的股份，目前对应的市值接近13亿元。

2018年以来，上市公司“卖壳”持续活跃，而且多数集中于创业板公司。仅6月以来，就至少有5家公司披露控制权变更。而卖壳趋向活跃的同时，壳价也不断走低，地方国资频频出手接盘上市公司控制权。与金一文化一样，天海防务、红宇新材、联建光电控制权的拟接盘方，均有国资背景。

卖壳活跃

随着借壳监管日趋严厉、整体股价走低，今年以来，上市公司控制权转让出现高峰，而最近的案例就是金一文化。

金一文化7月8日公告称，近日接到控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（下称“碧空龙翔”）通知，该公司股东与海科金于7 月 3 日签署协议，拟将所持碧空龙翔的73.32%股权转让给海科金，后者将成为碧空龙翔新的控股股东。

在此次转让前，钟葱直接持有金一文化12.89%的股份，并通过碧空龙翔持有17.9%股份，合计持股比例为30.78%，为金一文化的实际控制人。此次转让完成后，钟葱持股比例降至12.89%，而海科金则成为金一文化控股股东，持股比例为17.9%。

金一文化并非近期卖壳的唯一案例。根据第一财经记者不完全统计，今年以来，上市公司控制权转让，已经超过20起，其中又以创业板居多。截至7月8日，至少已有15家上市公司计划或已进行控制权转让，仅6月份以来，包括金一文化在内，共有乐金健康、红宇新材、天海防务、联建光电等至少5家中小板、创业板公司拟进行控制权变更。

此前的6月24日，联建光电公告称，公司实际控制人刘虎军，拟向某国有文化传媒企业转让不超过8%的股权。同时，该公司第二大股东何吉伦，也将转让持有的该公司全部12.552%股份。7月5日补充公告显示，上述股份的受让方，为广东南方新视界传媒科技有限公司（下称“南方新视界”）。

与上述两家公司原股东直接转让股份不同，乐金健康、红宇新材等公司“卖壳”，均采用了转让小部分股权+委托表决权的方式。在控制权变更过程中，受让方接盘的股份其实并不多。

根据乐金健康6月19日披露，其实际控制人金道明，拟以协议转让的方式，向吕向阳或其控制的公司转让4080万股、占公司总股本5.07%的股份；另外将1.22亿股、占总股本15.26%的股份表决权，委托给后者行使。

7月3日披露的方案显示，转让方案略有调整，拟转让的股份维持不变，受让方则明确为融捷集团；而金道明等人拟委托给融捷集团的表决权的股份数量，已经调整为8278万股，占比10.29%。交易完成后，融捷集团合计可行使该公司 21.02%的股份表决权。

此外，天海防务6月19日披露，公司控股股东刘楠及上海佳船企业发展有限公司，于6 月15日与扬中市金融控股集团有限公司（下称“扬中金控”）签署协议，向后者转让该公司4801万股、占比5%的股份；同时，刘楠拟将持有的1.23亿股表决权委托给扬中金控。转让后，扬中金控将持有该公司总计17.81%的股份表决权、提案权，成为新的实际控制人。

而在此前，红宇新材甚至还计划分期进行转让。5根据红宇新材5月31日披露，该公司股东朱红玉等三人，计划分步转让所持红宇新材股份8830万股，第一次转让2421万股；剩余的6408万股的表决权等权利，将同步委托，并在2021年2月5日前分步转让。

由于上述方案受到阻碍，红宇新材又调整方案：朱红玉等人转让2421万股的同时，将高管锁定股6408万股、占总股本14.52%的表决权等，委托给受让方行使，后者从而获得红宇新材合计20%的表决权等股东权利。

惊现1元卖壳对价

随着控制权转让日渐增多，上市公司“卖壳”的价格，也日渐走低，最低的时金一文化，壳价甚至只有1元。

根据金一文化披露，碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬，分别持有该公司21.0758万元、1.2805 万元出资额，占比分别为 69.12%、4.2%。经各方同意，钟葱等两人向海金科转让碧空龙翔股权的对价，仅为1元。

而公开披露数据显示，截至5月29日，钟葱、碧空龙翔合计持有金一文化2.56亿股，其中碧空龙翔持有约1.49亿股。按金一文化7月9日8.6元的收盘价计算，对应的市值约为13亿元。

类似于金一文化的例子虽然不多，但A股公司壳价持续下降却是不争的事实。公开披露显示，除了尚未披露价格的联建光电，其他几家上市公司的壳价，均未超过3亿元。

根据乐金健康最新披露，融捷集团受让的该公司4080万股，受让价格为7元/股，总价为2.86亿元。天海防务原控股股东转让的4801万股，价格不低于4.81元/股，交易的全部对价也只有2.31亿元。若考虑通过表决权委托获得的控制权，实际平均转让价格更低。

而红宇新材的控制权转让，比天海防务、乐金康更廉价。第一次推出的方案中，转让价格为每股4.8元，总对价约为4.24亿元，首批转让部分为1.16亿元。由于方案修改， 受让方只需支付直接受让股份的对价1.16亿元，便可取得该公司控制权。

壳价尤其是创业板壳价持续走低，有多方面原因。按照监管规定，创业板不能借壳。2016年12月，联想旗下的佳沃集团，协议获得万福生科控制权时，就曾引起轩然大波。这意味着，即便是获得了控制权，后续重组、运作的难度也大于主板公司。

而另一方面，今年以来，A股市场持续走低，上证指数、深证成指、创业板指等均创下2016年以来新低，不少上市公司股价随之大幅下跌。以乐金健康为例，从6月8日到7月9日，其股价已累计下跌约15%，金一文化、天海防务6月至今也累计下跌20%左右，拉低了其股权转让的价格。

“囤壳”好时机

“壳价”持续下降，也带来了“囤壳”的好时机。公开披露显示，金一文化、乐金健康等公司的股权受让方，就持有多家上市公司股份，部分还处于控股股东地位。

权益变动数显示，受让乐金健康控制权之前，吕向阳、张长虹夫妇及融捷集团，已经持有融捷股份、比亚迪两家上市公司股份，合计持股比例分别为24.72%、 14.73%。 2018年一季报显示，融捷集团持有融捷股份23.65%的股份，为第一大股东。

除了拟受让金一文化控制权，海科金的实际控制人，还是翠微股份、三聚环保的第一大股东。公开信息显示，海科金是北京市海淀区政府、区国资委通过整合区属金融服务资源所组建的区域科技金融服务与实施平台，控股股东为海淀国资中心，后者实际控制人为北京市海淀区国资委。海淀国资中心通过下属企业，分别持有翠微股份、三聚环保29.71%、33.96%的股份。

在这一轮上市公司控制权出让中，国资屡有斩获。与金一文化一样，天海防务、红宇新材、联建光电控制权的拟接盘方，也是国资背景。根据联建光电最新披露，南方新视界的前两大股东，分别是广东南方报业户外传媒有限公司、广州越秀企业集团有限公司，合计持股股比例为63%。

而天海防务拟进入的实际控制人，为地方国有企业。公开资料显示，扬中金控集团是扬中市委、市政府为整合地方金融资源，于2016年11月29日正式成立的市属国有企业，注册资金10亿元，业务涉及融资担保、小额贷款、融资租赁、产业基金、创业投资、资产管理、现代农业、金融信息服务等多个领域。

引入国有资本，对相关上市公司、原实际控制人来说，也可以缓解当前的流动性压力。金一文化在公告中称，资本市场短期波动极大，公司股价亦受到影响。实际控制人部分质押股份面临平仓压力。公告显示，海淀国资中心、海科金以及海科金的成员企业，将适时向金一文化提供流动性支持，累计额度不低于30亿元。