德邦证券收监管警示函，五洋债存续管理未能尽责

7月12日，上海证监局发布公告称，在日常监管中发现德邦证券合规管控的有效性存在不足。由于德邦证券内部控制不健全，合规管理有效性不足，对德邦证券采取出具警示函的监管措施。

上海证监局指出，德邦证券债券承销业务、子公司管控等先后出现合规风险，已影响公司的稳健运行。德邦证券应当针对上述问题进行整改，健全并有效执行公司内部控制制度，勤勉尽责开展公司债券承销业务，切实履行受托管理职责，并加强公司各层级子公司合规管理和风险防范，保持合规稳健经营。

“五洋债”存续管理未能尽责

2017年8月14日，德邦证券承销的公募公司债“15五洋债”回售过程中构成实质性违约，并触发“15五洋02”交叉违约，累计违约规模13.6亿元，而五洋债也成为了首例因骗取发行核准而被证监会处罚的公募公司债。

2018年7月6日，证监会在例行发布会时上开出首张债券欺诈发行罚单，并对五洋建设等作出行政处罚和市场禁入。据了解，此前证监会已经向五洋建设下发《行政处罚事先告知书》。

五洋建设在自身最近三年平均可分配利润明显不足以支付所发行公司债券一年的利息，不具备公司债券公开发行条件的情况下，违反会计准则，通过将所承建工程项目应收账款和应付账款“对抵”的方式，同时虚减企业应收账款和应付款项，导致少计提坏账准备，于2015年7月以虚假申报材料骗取中国证监会的公司债券公开发行审核许可，并于2015年分两期向合格投资者公开发行公司债券合计13.6亿元。

在骗取公开发行公司债券后，五洋建设又于2015年12月和2016年4月分别在上交所和深交所非公开发行1.3亿元和2.5亿元公司债券。此外，五洋建设还存在未按规定及时披露相关信息等违法行为。

五洋建设通过粉饰报表的财务手段，将公司包装成优良资产，制作虚假申报材料骗取发行公募债，并且存在在私募债发行过程中向投资者披露虚假信息、未按规定披露信息等违法行为，涉案金额巨大、手段恶劣，造成了所发行债券无法兑付的严重后果。

证监会决定对五洋建设责令改正，给予警告，并处以罚款4,140万元；对相关责任人员给予警告并合计罚款254万元；对直接负责的主管人员陈志樟采取终身市场禁入措施。

上海证监局表示，作为“15五洋债”、“15五洋02”两期公司债券的主承销商及受托管理人，德邦证券在债券存续过程中未能勤勉尽责地履行受托管理责任，未及时向市场发布临时受托管理事务报告。

目前，两期五洋债券已发生实质违约，债券持有人信访不断。上海证监局表示，这反映出公司的合规执业意识不足，业务的合规管理存在问题。

合规管理不足

除了“15五洋债”和“15五洋02”的受托管理未能勤勉尽责的问题，上海证监局发现，德邦证券还存在子公司自有资金遭挪用而未发现等问题。

公告显示，作为中州期货有限公司控股股东，德邦证券对子公司进行过合规检查，但未能发现2015年以来该公司自有资金被挪用等情况。这反映出德邦证券合规风险管理有效性不足，过于依赖外部会计事务所和内部审计机构审计结果，在风险防范意识、手段和措施运用等方面存在问题。

除此以外，德邦证券控股子公司德邦基金管理有限公司的子公司（德邦创新资本有限责任公司）因存在风险控制管理薄弱，董事会组成、重大事项报告流程不符合该公司制度要求，谨慎勤勉义务履行不到位，部分项目存在尽职调查流于形式、投后管理不到位等问题，存在重大风险隐患。这反映出公司对子公司的合规管理覆盖不足。

上海证监局指出，上述情况体现了德邦证券公司内部控制不健全，合规管理有效性不足。根据《证券公司监督管理条例》第七十条相关规定，现对该公司采取出具警示函的监管措施。

上海证监局称，德邦证券应当针对上述问题进行整改，健全并有效执行公司内部控制制度，勤勉尽责开展公司债券承销业务，切实履行受托管理职责，并加强公司各层级子公司合规管理和风险防范，严格落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及《证券公司全面风险管理规范》等要求，保持合规稳健经营，切实维护客户合法权益。

德邦证券表示，公司会按照《证监会合规管理实施指引》要求，大力加强合规管理。公司亦积极有序运营。对于五洋债，德邦证券一直在法律框架下积极推进债券处置工作，最大程度地保护投资者的利益。