值得玩味的“左手倒右手”：钜盛华让渡14.73亿股万科表决权 前海人寿表决权达20%

4月8日，万科的一纸公告向外披露了宝能系针对万科股份的又一动作——钜盛华将约14.73亿股万科股份对应的表决权无偿让渡给其一致行动人前海人寿。这一看似“左手倒右手”的操作却颇值得“玩味”，因为这很可能意味着前海人寿对万科的投资余额在其财务报表中的计量方式发生变化。

万科4月8日晚间发布的《关于股东表决权让渡的提示性公告》(下称“公告”)显示，钜盛华将约14.73亿股万科股份对应的表决权无偿让渡给其一致行动人前海人寿。让渡后，前海人寿在万科的表决权达到20%。

表决权“左手倒右手”

公告显示，2016年4月6日，钜盛华召开了临时股东大会，根据相关决议钜盛华同日与前海人寿签署了《万科企业股份有限公司表决权让渡协议》，钜盛华将其直接持有的9.26亿股股份和通过资管计划控制的合计5.47亿股万科股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。

本次表决权让渡后，前海人寿持有万科A股份7.36亿股，却拥有22.09亿股股份对应的表决权，表决权占比达到20.01%;钜盛华直接及间接持有万科A股份19.46亿股，拥有4.72亿股股份对应的表决权，表决权占比缩至4.28%左右。

协议生效后，前海人寿有权按照协议及《万科企业股份有限公司章程》规定行使钜盛华直接持有或通过资管计划控制的万科股份所对应的股东大会全部表决权(下称“目标权利”)。前海人寿有权在协议约定的范围内按照自主意愿依法行使目标权利，无需钜盛华另行授权。

具体来说，对于钜盛华直接持有的万科股份对应的表决权，钜盛华将按前海人寿的行权指令，行使表决权;对于让渡的通过资管计划控制的表决权，先由前海人寿对万科每次股东大会议案进行表决选择，并书面通知钜盛华，再由钜盛华根据前海人寿的表决选择，以钜盛华自身的名义书面通知资管计划对应的各管理人，以决定各管理人对该等议案的表决选择，从而实现前海人寿的决定。

钜盛华及前海人寿表示，此次让渡协议是出于对表决权集中管理的需要。根据公告，钜盛华表示：“公司系前海人寿的控股股东与实际控制人，公司与前海人寿作为万科股东中的一致行动人，双方在万科的股东大会行使权利和履行义务所承受的股东损益高度一致，公司确定前海人寿能够稳定持续地以前海人寿的意志行使万科股东大会的表决权。”

截至目前，钜盛华合计持有万科A股股份19.46亿股，占万科最新股本的17.62%。钜盛华与一致行动人前海人寿合计持有万科26.81亿股A股股份，占万科最新股本的24.29%。

值得“玩味”

从宝能系整体上来看，表决权不过是从“左手”到了“右手”。不过《第一财经日报》记者注意到，值得“玩味”的是，钜盛华让渡给前海人寿的表决权，恰好使得让渡后的前海人寿表决权超过了20%。而这一操作，很有可能意味着前海人寿对万科的投资余额未来在其财务报表中的计量方式会发生变化。

一般保险公司购买上市公司股份会将其作为金融资产分类至交易性金融资产或者可供出售金融资产。而如果投资方对被投资单位具有重大影响，即成为联营企业，则可被分类为长期股权投资，用权益法来进行后续计量。

根据会计准则，投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。

按照这一准则，那么从前海人寿单体来说，通过此次的表决权让渡，就使得原本在万科股权比例只有6.67%的前海人寿很可能可以在投资比例符合监管要求的同时，将其持有的万科股权从原先的交易性金融资产或可供出售金融资产得以放入长期股权投资，并使用权益法进行计量。

一名注册会计师对《第一财经日报》记者表示，放入长期股权投资一方面意味着原先在交易性金融资产或可供出售金融资产需要用公允价值计量，即财务报表会受到万科A股价波动的影响，而放入长期股权投资就不会受到万科A未来复牌之后可能的股价波动影响。另一方面，放入长期股权投资用权益法进行后续计量意味着可以分享万科的净利润表现，确认投资收益。

同时，在今年开始正式实施的“偿二代”下，采用不同的会计核算方法将会对险企的偿付能力充足率造成影响。据上述注册会计师称，在“偿二代”下，作为偿付能力充足率计算时的分母，最低资本要求的计算公式中针对不同的基础资产引入了风险因子。在金融资产、联营合营企业以及子公司之间，风险因子的排列由高到低。

其中，如只是被分类为交易性金融资产或可供出售金融资产，则主板股票的风险因子为0.31。而一旦被分类为长期股权投资，那该风险因子立即降低，联营合营企业仅为0.15。风险因子的降低意味着最低资本要求的降低，也就意味着偿付能力充足率的提高。