证监会修规鼓励并购：少数股权收购“20%红线”仅局限金融业

证监会9月10日中午发布“关于《上市公司重大资产重组管理办法》（下称）第四十三条‘经营性资产’的相关问题与解答（2018年修订）”，对上市公司收购少数股权时“经营性资产”的范畴做出解释。

资深保荐代表人王骥跃对第一财经记者表示，新规则放开了多数企业收购少数股权触及20%的红线，仅保留对金融企业的审慎监管，实际上是对上市公司并购重组的鼓励。

《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

那么，当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？

对此证监会在问答中表示，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件。

一是少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

二是交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

如果少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

同时，上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

值得注意的是，证监会早在2016年4月29日就曾以问答形式对少数股权收购时的“经营性资产”做出过解释。

新旧对比，新规则主要是增加了一条——交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。同时，此前“20%红线”限制针对的是所有企业，新规放开了上市公司收购多数企业的20%的指标限制，仅保留了对金融企业的红线要求。

“原先的限制比较严格，但从实际出发，上市公司收少数股权，只要是与主业相关的，没必要限制。尤其是上下游产业链以及平台化布局的，如果严格限制20%的比例，不利于上市公司本身的扩张和发展需要。”王骥跃认为，本次修改，主要是放开了这个限制。将20%的限制局限在金融业少数股权上，也体现了监管部门对金融业的特殊监管要求。