上证所细则“九问九答”，掌握沪伦通业务规则核心要点

证监会12日正式发布实施《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，沪伦通正式起航。

随后，上海证券交易所以“一个办法+三个指引”的形式，公布了沪伦通相关配套业务规则，并公开征求意见。这也标志着，沪伦通进入实施前的最后准备阶段。

沪伦通以中英两地上市公司发行DR（存托凭证）并在对方市场上市交易的形式，实现互联互通的又一次创新。上述四份业务规则文件，内容涉及了发行、上市、交易、跨境转换、持续监管等诸多环节，覆盖东向、西向业务和境内、境外不同市场主体。

其中，《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“《暂行办法》”），是专门规范沪伦通业务的基本业务规则。包含了发行人为伦交所主板高级上市公司、中国存托凭证初期不融资、安排跨境转换机制、设置投资者准入条件等针对性、适应性规定。“三个指引”分别针对沪伦通的上市预审、跨境转换、做市业务等，作出细化规定。

根据上证所的安排，此次公开征求意见截至10月19日。而按照本报此前报道，按照机构人士透露的交易所业务推进时间表，沪伦通有望在10月启动测试，最快将在12月初完成所有测试，等待通车。

上证所“一个办法+三个指引”内容丰富，为便于读者快速掌握要点，第一财经记者梳理出言简意赅的”九问九答”。

1、CDR发行人的标准如何？

CDR为沪伦通东向业务，指伦交所上市公司在上证所挂牌发行中国存托凭证。

CDR的上市条件包括：符合证监会等公开发行条件并获核准；总市值方面，发行申请日前 120 个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币 200 亿元；上市年限方面，在伦交所上市满 3 年且主板高级上市满 1 年；初始规模上，申请上市的中国存托凭证数量不少于 5000 万份且市值不少于人民币 5 亿元。

2、CDR的上市审核流程如何？

境外发行人申请在境内公开发行CDR，核准程序上将由上证所接受报送材料并进行预审核，经上市委员会同意报证监会。证监会对申请进行核准，不经发审委。

其中，预审核过程依次包括初审、反馈意见、上市委员会审核、出具上市预审核意见、预先披露、复核等环节。

预审核业务指引还规定，当境外发行人有涉嫌违法违规被监管机构调查、被主管部门采取监管措施且尚未解除、未及时回复文件、财报和相关许可过期等情况时，审核可能会被中止。此外还设置了回避制度防范利益冲突，通过双人双审强化权力制衡，通过集体审议确保决策科学，通过异议复核进行错误纠正等制度安排。

3、个人参与CDR的准入门槛多高？

考虑到沪伦通业务在境内资本市场是新生事物，并且具有跨境转换安排，投资者、相关境内机构均缺乏实践经验。沪伦通目前仅允许机构投资者、具有300万元以上证券资产的个人投资者参与中国存托凭证交易。券商需要对投资者进行适当性管理，并组织适当性综合评估。

4、CDR的交易制度如何？

CDR以人民币计价，申报价格最小变动单位为人民币 0.01 元。通过竞价交易买卖的申报数量应当为 100 份或其整数倍，单笔最大数量不得超过 100万份。允许采用大宗交易和协议转让。当单笔买卖申报数量不低于30万份、或交易金额不低于人民币 200 万元时可采用大宗交易方式。

CDR当日买入后不得当日卖出，设置10%的涨跌幅限制，上市首日涨跌幅也是10%。在休市达到7个或以上自然日时，其后首个交易日的涨跌幅比例为20%。

5、CDR是何种交易模式？

沪伦通业务作为中英证券市场的互联互通机制，在制度设计上需要兼顾严监管与促发展、国际化与本土化，并关注两地市场业务开展、监管制度的衔接。业务规则中设置有针对性的制度安排。如采取竞价交易与做市商制度相结合的混合交易方式等。

由于CDR做市标的是以英国证券为基础的中国存托凭证，具有较大的特殊性，因此在做市商准入管理中，要求申请做市商的机构需具备三年以上国际证券业务经验。同时还需要具有证券自营业务资格、最近 2 年证券公司分类结果为 BBB 级别及以上、具有充足的自有资金参与CDR做市业务、过去 1 年内未因自营业务被做出行政处罚等。此外，做市指引还要求做市商应当推动本公司研究团队对其做市的CDR及其基础股票开展相关研究。

做市商既可以主动申请终止做市商资格，也可以申请终止对特定中国存托凭证开展做市业务。

6、CDR交易如何监管？

上证所将对CDR交易情况启用实时监控，及时发现和处理违反相关业务规则和办法的异常交易行为。

当CDR出现上证所认定的异常波动，或者涉嫌违法违规交易的，交易所可以对其实施特别停牌并予以公告，相关当事人应当按照本所的要求提交书面报告。同时，券商也应及时发现、制止和报告客户在CDR交易中的异常交易行为。

7、CDR的信息披露制度有何要求？

CDR的发行人和相关信息披露义务人需要遵循公平披露、同步披露和一致性披露原则。同时，要符合业务指引对定期报告内容格式、审计的相关披露要求，对重大交易、关联交易、非交易类重大事项等进行披露。同时也要符合CDR持有人权利行使及披露、存托计划的持续披露、权益变动披露、境内市场集中度披露等规定。

8、DR如何实现跨境转换？

存托凭证和基础股票可以按既定比例相互转换的机制，这既是国际存托凭证市场的通行惯例，也是实现沪伦通两个市场互联互通的主要方式。在沪伦通中，存托凭证的跨境转换能够保持存托凭证与基础股票价格的联动性，有利于提升存托凭证的定价效率，促进市场稳健发展。，符合条件的机构完成备案后即可开展跨境转换业务。

根据跨境转换业务指引，CDR的跨境转换业务包括中国跨境转换机构备案管理、对中国跨境转换机构持续管理、CDR生成和兑回管理等主要内容。申请人满足一定条件后，即可向上证所备案并获审核通过，完成初始流动性建立、跨境转换业务信息报备与信息持续报送等管理要求。

在全球存托凭证（GDR））的跨境转换业务中，英国跨境转换机构也需要完成备案管理、对GDR的持续管理和英国存托人备案及持续管理等内容。英国跨境转换机构还可以委托上证所会员交易、会员监督管理职责、跨境转换业务账户报备与信息持续报送等。

9、境外投资者参与GDR的持股比例有何要求？

单个境外投资者通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有境内上市公司权益超过持股比例限制的，应当在 5 个交易日内对超出部分实施平仓。

所有境外投资者通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有同一上市公司股票合并计算超过限定比例的，本所可按照后买先卖的原则，向其发出平仓通知。