小天鹅A：美的集团提议公司吸并前进行现金分红，总额25.3亿元

小天鹅A11月21日晚间发布公告称，公司收到控股股东美的集团发来的《关于本次换股吸收合并实施前分红安排的提议函》，提议在本次换股吸收合并经证监会核准后正式实施前，小天鹅进行一次现金分红，每股现金分红的金额为4元（合计总金额约为25.3亿元，约占2018年第三季度末小天鹅母公司未分配利润的85.08%）。

10月23日晚间，小天鹅A公告，美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅。

公告称，美的集团将向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

美的集团换股价格为42.04元/股；小天鹅A股换股价格为50.91元/股，B股换股价格为48.41港元/股。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

公告显示，合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。

此事项前，美的集团已直接和间接持有小天鹅A和小天鹅B合计52.67%的股份，为其控股股东，同时美的集团董事长、法定代表人方洪波也兼任着小天鹅A的董事长和法定代表人。

公告称，美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。