上市公司商誉减值岂能一减了之

证监会“新掌门”甫一上任，就遇本周商誉风暴肆虐A股，多股公告业绩巨亏。如何应对商誉减值这只扑面而来的黑天鹅，如何应对大批A股公司商誉减值导致的业绩巨亏问题，将是新任证监会主席面临的第一个挑战。

商誉减值导致大批上市公司亏损

本周已有90家公司发布预亏公告，68家亏损超1亿，24家亏损超10亿，9家预亏超20亿元。引爆这波业绩爆雷潮的是ST冠福突然上演业绩大变脸，从预盈转为巨亏20多亿。大幅计提商誉成为业绩亏损的一大原因。数据显示，预亏超过20亿元的9家公司中，8家提及了计提商誉减值。2018年三季报里，A股上市公司商誉达到1.45万亿元，创下历史新高。

上市公司动辄计提十几亿、几十亿的大额商誉，远远超过这些公司上市多年的净利润总和。令投资者气愤的是，上市公司突然计提大额商誉导致业绩巨亏，投资者损失惨重，上市公司变脸最终让投资者埋单，而不少实控人和大股东早已减持套现、金蝉脱壳，拿着几十亿“纾困”资金一边偷着乐去了。那么，到底该如何整治A股泛滥的大额商誉减值？投资者呼吁，不能让上市公司几十亿的商誉减值一减了之，需要出台强有力政策进行综合整治。

目前A股公司大额商誉减值实际上是为前几年疯狂的并购重组还债。始自2014年的疯狂高溢价并购潮带来的万亿商誉，正在成为悬在诸多A股上市公司头上的“达摩克利斯之剑”。当时，不少上市公司热衷于并购重组，主要动力在“监管套利”，谋取一级半市场与二级市场之间的估值差价，为了把公司市值做肥做大，然后大举减持股份，而不是为了企业战略和真正的产业链上下游整合。

治理盲目跨界并购

前几年的“中国式并购”，主要表现为跟风式热门题材并购、忽悠式重组、业绩承诺对赌、高溢价收购、盲目跨界并购。当这些因素混合为一体，债务违约和商誉减值、业绩崩塌等并购后遗症的爆发就成为必然。也就是说，始于去年的债务违约潮和今年突然爆发的商誉减值导致的业绩巨亏，其根源在于2014年以来的并购重组潮，并购重组一般有三四年的观察期和业绩承诺兑现期。当并购重组的潮水退去，部分企业就成了债务违约和计提大额商誉的裸泳者。

那么，这种高溢价并购现在已经消失了吗？实际上，不少A股公司并没有吸取教训，出于种种原因仍然在重复这一愚蠢的高风险游戏。去年，瀚叶股份38亿元买不到1000个公众号曾经轰动一时。这家公司发布重大资产重组预案，拟作价38亿元收购量子云100%股权。这笔买卖划算吗？普通投资者都能一眼看出猫腻，而瀚叶股份不到40岁的董事长却认为不贵，估值具备合理性，还自以为捡了一个大便宜。

那么，如何治理盲目跨界并购？方法之一是对商誉采取摊销模式，改变目前的商誉计提模式。商誉摊销，就是随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。这个办法对治理上市公司盲目并购具有一定抑制作用，一旦对商誉采取摊销模式，并购带来的业绩增厚的不确定性将加大，一定程度对上市公司的高溢价并购重组积极性形成抑制，尤其是轻资产并购。

目前，上市公司一旦并购失败，就一次性大额商誉减值，进行财务洗澡。而一旦财务洗澡成功后，几十亿亏损一下子就没了，不影响后面几年的业绩，公司自然也不存在退市、业绩续亏等风险，因此对商誉不在乎，大不了一次性计提就行了。

治理盲目跨界并购和商誉减值的第二个方法，是加重大股东掏空上市公司的处罚，不能让掏空上市公司的大股东一走了之。

实际上，高溢价并购经常与违规关联交易、利益输送等结合在一起，往往成为大股东掏空上市公司的一种手段。大股东掏空上市公司是A股市场一大痼疾，屡禁不止，近年来反而有愈演愈烈之势。这些大股东将上市公司当成圈钱的工具，当成免费提款机。被掏空的上市公司成为A股市场的僵尸和空壳，背负巨额债务。

要从根本上治理商誉减值，还需要监管层严把并购关，对前几年盛行的那些忽悠式重组、高溢价收购、盲目跨界并购一概拒之门外。

昨日之恶因，终得今日之恶果。A股前几年盛行的高溢价收购，大部分不仅未能增厚业绩，反而将公司推入了万丈深渊。真是溢价并购一时爽，商誉减值猛如虎。但愿上市公司能记住教训，不要再继续上演漫天要价的高溢价并购了。像几十亿买一堆公众号的闹剧，不要再重复上演了。

（作者系资深市场观察人士）