两会代表委员建言新三板改革关键词：精选层、转板、降门槛

今年两会期间，资本市场改革依旧是代表、委员们和市场关注的焦点。

而随着注册制时隔四年后重新写入总理政府工作报告、科创板即将落地实施，今年关于资本市场改革的声音不再纷繁对立，而是形成了一致预期。而近日上证指数重回3000点，也重新点燃了市场健康发展的信心和热情。

不过，作为资本市场先行改革的试验田，一开始就实行了注册备案制的新三板却面临改革的停滞。自2015年证监会发文“不降低投资者准入条件，也暂不实行连续竞价交易”以来，新三板的改革一直裹足不前。

由于改革预期落空，新三板市场生态陷入全面恶化。

去年，新三板市场流动性较2017年进一步萎靡，全市场日均成交金额仅3.62亿元，有成交的股票每天仅600余只，占全市场的5%。新三板投资者账户停止增长，真正参与交易的账户占账户总数不足19%。

市场的融资功能遭到严重削弱。去年，新三板仅完成融资1402次，实现融资金额604亿元，同比下降过半。

新三板的改革进程决定了一万多家创新型创业型挂牌企业的命运。两会期间，多位来自新三板企业的人大代表、政协委员纷纷献计献策，呼吁推进新三板的改革，建议设立精选层、降低投资者门槛、建立直接转板制度、丰富投资者类型等等。

提议设立精选层提升市场活力

两会期间，全国政协委员、翔宇药业(832276.OC)董事长林凡儒提交了《关于多措并举提升新三板流动性的建议》的提案。

他建议，尽快设立落地精选层，以提振市场信心、打破新三板市场目前的流动性困境。精选层的推出应配套更为灵活的发行制度以及连续竞价交易。这符合投资者多年来预期，能够吸引投资者积极参与市场。

目前，新三板万家企业分为两层，基础层和创新层，创新层企业在盈利能力、成长性和股权分散度等方面整体优于基础层。但是创新层企业和基础层相比，除了面临更严格的信息披露和监管要求，在发行、交易制度等方面并没有显著的区别。

因此，过去两年来，创新层出现持续的企业流失，目前只剩903家，不足挂牌公司总数的9%。而新三板企业总数也从最高峰的11600家减少了1200家，目前还在以每月100家的速度净减少。

全国政协委员、赛莱拉(831049.OC)董事长陈海佳在《关于新三板增设精选层，加快深化改革的建议》中建议，在创新层的基础上增设精选层，并增加的制度供给来服务优质企业，调动各企业和投资者的积极性，提升市场活力。

他提出三项举措，一是优化精选层的融资制度。放开精选层企业定向发行新增股东不超过35人的限制，不设发行对象数量上限，实行公开路演和询价，使优质企业能够进行大额高效融资。

二是扩大精选层投资者范围和资金来源。一方面降低合格投资者金融资产门槛至100万元，明确金融资产认定标准；另一方面引入公募基金、保险资金等多元化投资机构，增强防风险能力。

三是实行连续竞价交易制度。随着精选层企业股权分散度和投资者交易需求的显著提升，连续竞价交易才能更好地满足各市场主体的流动性需求，完善市场定价功能。

建议非IPO上市的转板通道

新三板虽然是多层次资本市场的基础环节，但与A股却存在制度上的现实割裂。企业既无法在新三板“绽放”，摘牌去A股又面临重重障碍，因此挂牌新三板越来越成为许多企业心中“尴尬”的存在。

在国务院2013年下发的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发【2013】49号）中，曾提到，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市。”

在今年在关于新三板改革的提案议案中，转板也是一个关键词。

全国政协委员、希肯文化(872319.OC)董事长安庭也提交了《关于建立新三板挂牌公司直接转板上市制度的建议》的提案。转板既可以把上市和IPO分开，缓解因为IPO给市场带来的资金压力，同时也为企业提供了可自主选择的多元化上市路径。

在他看来，新三板已具备直接转板的基本条件。经过了6年的发展，新三板培育了一批治理较为规范，财务状况良好，对融资和流动性有较强需求的企业，其中部分企业已具备上市条件，也希望通过转板上市以实现更高的估值和流动性。

根据2017年年报，新三板净利润超过5000万元的企业有458家，净利润超过3000万元的企业有1095家。

不过，新三板企业数量众多，发展阶段、企业规模、财务状况、公众化水平等方面差异很大。虽然从财务指标上看，满足上市条件的新三板企业达数千家，但他们在股权结构、流动性和市场估值等方面，与上市公司仍有较大差距。

目前，股东人数超过200人的挂牌公司不到300家，而上市公司股东人数最少的也在4000人以上。

为了避免因为市场环境差异过大给直接转板带来的制度套利等问题，安庭建议，可以对标上市公司，加强对精选层企业的监管，完善对精选层企业的制度供给，提高流动性，以聚集一批符合转板条件、有转板需求的企业，为转板上市创造市场基础。

陈海佳则认为，未来新三板精选层企业，是科创板及主板市场的优质“后备军”。精选层企业作为新三板的头部企业，受到严格监管，如果从精选层挑选企业进行转板试点，风险较小，不会影响上市公司质量，不会招致负面舆情。

他还建议将新三板转板机制与科创板建设、注册制试点的工作统筹开展。因为新三板已在类注册制下积累了宝贵的制度设计、监管实践经验，还有一批经历过市场化考验的市场参与者和企业资源，这些都值得A股注册制试点的借鉴和利用。

呼吁降低投资者门槛

近日，各家券商纷纷启动科创板开户工作。投资者开通科创板权限需要50万元资金门槛，远远低于新三板的500万元资金门槛。

受到世所罕见的高门槛限制，截至去年底，新三板合格账户总数仅有22万户，是A股投资者账户总数的千分之一。去年有过交易的账户数量还不足全部合格账户的20%，参与意愿还在继续快速下降。

据不完全统计，去年有350只参与过新三板企业发行的基金产品到期，但因为流动性不足、一二级市场价格倒挂，多数产品无法退出。这进而导致投资机构参与企业发行的热情进一步减退，挂牌企业融资难度大幅增加。

虽然新三板在2017年引入集合竞价交易，取代了盘内协议交易，但市场流动性依旧是越来越低迷。

全国人大代表、工大高科(834182.OC)董事长魏臻认为，新三板投资者准入门槛过高且结构单一，制约了市场的流动性，并且影响到市场融资等功能的实现和新三板服务中小微企业的能力。

他在《关于降低新三板自然投资者准入门槛的建议》的议案中表示，新三板经历六年发展，已逐渐形成具有市场特色的投资者保护工作机制，降低投资者适当性门槛的条件已经具备。

他建议，可针对不同市场层次和企业风险外溢情况，试行差异化的投资者准入安排，如为了解决基础层海量公司融资交易需求难以得到充足数量的投资者供给支持的问题，可将基础层的投资者适当性标准调至200万元。

“创新层较基础层公司投资风险有所降低，流动性需求有所提升，为进一步匹配其风险收益特征，投资者标准调整至100万元。”魏臻建议，精选层的门槛可进一步下调到50万元，防止转板制度套利。

林凡儒还认为，除了尽快降低投资者门槛、扩大投资者队伍，也要丰富投资者类型。

他建议，进一步研究并推动证券投资基金、社保基金、企业年金、QFII、RQFII、养老金产品等专业机构投资者参与新三板市场，丰富机构投资者类型，引入多元化的交易理念，进一步激发市场流动性。