*ST圣莱神奇保壳术，A股迷你净壳该不该借

一家总资产不足4亿元，总市值10亿元的上市公司，连续五年扣非净利润为负，却神奇地保住了上市地位，它是怎么做到的呢？

*ST圣莱（002473.SZ），按2019年年初总市值10.52亿元计算，排名A股总市值倒数第九位。2017年末总资产规模为3.81亿元，在A股上市公司中位列倒数第43位。

3月1日，*ST圣莱2018年年报发布，按照A股保壳惯例，公司没有意外地录得净利润为正，方式同样是出售房地产。

2018年年报，*ST圣莱实现归母净利润1208万元，其中本期资产处置损益合计即高达7026万元。

虽然连续五年扣非净利润录得负数，但*ST圣莱依靠卖房卖地这一保壳“神器”，净利润至第五年扭亏为盈，壳算是保住了。

早在2017年，*ST圣莱更是神奇地依靠“财务造假”而保住了壳，彼时，按照证监会对*ST圣莱的财务造假调查结论，*ST圣莱年报已连续亏损三年。但直至2018年11月深交所修订的上市规则和重大违法强制退市实施办法，才堵住了A股缺少“追溯触发暂停上市条件”这一制度的漏洞，*ST圣莱跑赢了时间，保壳险胜。

资深重组律师提醒，A股市场上像*ST圣莱的这类净壳，往往因保壳动作频繁，而可能面临潜在的监管调查以及诉讼等情形，收购此类壳资源需要慎重。

财务造假反成避免退市捷径？

2014 至 2018 年，*ST圣莱归母扣非净利润分别为-1,047 万元、-1,522 万元、-3,530 万元、 -5,733 万元、-3,689 万元，扣非净利润连续 5 年亏损。

2014年至2017年，*ST圣莱归母净利润分别为：-961万元、-1568万元、-3473万元、-5689万元。

数据显示，*ST圣莱已经连续亏损了4年，按上市规则，2016年年报出炉，*ST圣莱即可能面临暂停上市，但事实却是，公司一直戴着*ST的帽子，却没有被暂停上市。

这是因为，*ST圣莱正常出炉的2015年年报，并没有亏损。2015年的亏损，是证监会调查后认定的，并令公司追溯调查了2015年年报。

2018年9月，证监会公布对*ST圣莱造假行为的审查结果，认定*ST圣莱2015 年度年报，合计虚增收入和利润 2,000 万元，虚增净利润 1,500 万元。

尽管证监会对这一事件的直接负责人——*ST圣莱实际控制人覃辉和董事长胡宜东分别实施了5年和10年的市场禁入措施，但上市公司却神奇地保住了壳。

彼时*ST圣莱董秘回应媒体，基于证监会《行政处罚事先告知书》对2015年度财务报表进行了追溯调整，导致公司2014年~2017年连续4年亏损，这种情况暂不符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于连续亏损而暂停上市、退市的相关规定。

追溯调整前，*ST圣莱的归母净利润是431万元，追溯调整后，归母净利润为-1568万元。*ST圣莱恰恰是依照了财务造假被发现前的财务数据而保住了壳，这就形成了“财务造假”反而成避免退市捷径这一怪现象。

上市公司有追溯调整财务数据的机制，却缺乏追溯触发暂停上市条件的机制的这一制度漏洞，到2018年11月被打了“补丁”。

2018年11月，深交所关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2018年修订）》的通知中称，《实施办法》第四条第（三）项支付宝的年报造假规避退市情形，以2015年度作为《实施办法》第四条第（三）项重大违法强制退市情形的财务指标起算年度，即追溯后自2015年起连续会计年度财务指标触及终止上市标准的予以退市。

*ST圣莱跑赢了bug被修复的速度，保壳险胜。

壳股常规动作——卖房卖地保壳

越是简单的操作，越是容易被复制。上市公司卖房卖地，屡见不鲜。

2018年，*ST圣莱的资产处置损益合计即高达7026万元。其中，一笔是出售投资性房地产，即宁波庄桥街道康庄南路515号土地使用权及地上建筑物； 一笔是出售固定资产，和无形资产——宁波江北区金山路298号的土地使用权及地上建筑物，金山路298号，还是*ST圣莱的注册地址。

*ST圣莱主营业务是电热水壶、温控器、咖啡机的生产和销售。近年来主营业务萎缩，营业成本增加。近两年因上市公司财务造假、拟注入资产财务造假而屡遭证监会处罚。公司称，还因部分投资者的未决证券诉讼而计提了预计负债。

*ST圣莱没有讳言，为实现2018 年扭亏为盈，避免被暂停上市，出售了上述位于康庄南路及金山路的两处厂房。

2018年10月，金山路的地和厂房，卖给了宁波瑞孚工业集团有限公司。其中土地使用权面积为53106平方米，厂房面积约为6.3万平方米。这一笔交易给*ST圣莱带来约4,300万元的净利润。

2018年5月2日，*ST圣莱将康庄南路的地及地上厂房，其中土地面积18751平方米，厂房 2.9 万平方米，以5800万的总价，卖给了同注册在宁波江北区的浙江金宝山贸易有限公司方（下称：浙江金宝山）签订，实现利润1915万元

比较2014年的估价，康庄南路的土地出让溢价，明显低于金山路的土地出让溢价。

2014年，云南祥云飞龙欲借壳*ST圣莱，彼时对*ST圣莱名下资产有过一次全面的评估。在那一次的评估报告中，金山路地块评估值为4876万元，至2018年7月31日，金山路地块的评估值升值为5740万，4年升值了17%。

但卖给浙江金宝山的康庄南路515号土地，估值却没太多溢价。2014年，康评估价值为1799万元，到2017年年中的评估值是1859万元，地上建筑物评估价值为3653万元。

2017年，*ST圣莱打算以这估值，将康庄南路地块以、卖给上市公司实际控制人覃辉控制的公司成都润运置业有限公司。因交易所提出资产流失疑义后，该笔交易作罢。

2018年5月，卖纷呈浙江金宝山时，康庄南路515号土地使用权及地上建筑物，最终合计以5800万元出售，其中建筑物出售价值为3765万元，也即，土地使用权售价为2035万元。较2014年的评估值1799万元，仅溢价13%。远不如卖给瑞孚的金山路298号土地使用权溢价。

*ST圣莱回复交易所，浙江金宝山与公司没有关联关系。

老厂房和新厂房都卖掉了，*ST圣莱打算，向宁波瑞孚回租金山路的1万平米厂房以供生产所需。

2018年报，*ST圣莱再次提到了将极积极寻找并购重组机会，力争早日将优质资产注入上市公司。

值得一提的是，2016年1月，证监会还对云南祥云飞龙借壳*ST圣莱之事进行调查，最终认定云南祥云飞龙 2012 至2013年两年财务报表，合计多计营业收入 8189.76 万元、少计营业成本4000余万元，虚增利润近1.3亿元。

*ST圣莱遂取消此次借壳重组。

某上市公司重组律师告诉第一财经记者，这类小市值的壳资源，往往在资产重组后股价溢价空间更大，所以市场上还比较抢手。

以赫美集团（002356.SZ）为例，被英雄互娱借壳之前总市值约38亿，借壳消息发布，3月4日复牌后股价连续十个涨停。

但该名律师同时提醒，这类小市值的壳一般都是净壳，这类壳资源往往会在以往年份存在若干保壳行为，以及潜在的诉讼案件，并存在被监管部门的立案调查的风险，借壳风险比较大。