SEC问询划重点：网约车巨头Lyft与Uber，为何被“区别对待”？

反复问询、问出真相，是美国IPO注册制受人追捧的重要原因。通过一轮又一轮上百个问题的反复追问，让企业在回答问题的过程中，披露投资者所需要的核心信息。

不过，可能很少有投资者注意到，SEC（美国证监会）对不同企业的披露要求并不相同。

4月18日登陆纳斯达克的视频会议软件提供商Zoom，上市后创造了2019年美股IPO第二大融资纪录，该公司上市过程中仅上传了S-1表过以及修改过的S-1/A表格。

5月10日登陆纽交所的全球最大网约车公司Uber，以1.8亿股发行规模，成为阿里巴巴上市以来美国市场最大的IPO。不过，Uber也没有披露全部文件，投资者需要自行对比冗长的招股文件，来发现SEC的问询和企业回答的改变。

而同为网约车巨头、于3月29日登陆纳斯达克的Lyft，却在上市过程中，悉数披露了包括申请草稿、SEC的多次问询、公司多次反馈以及完成最终版本招股说明书的全过程。

细数SEC对各家公司的问询可以发现两个特点——角度不像监管层问监管对象，更像投资者询问被投资企业；问题不求全而求针对性，“量化”是直接要求。

量化，量化，再量化

在正式招股说明书中，产品可以有场景，公司可以有情怀，但核心数据必须扎实，不能用华丽的辞藻掩饰，更不能一笔带过。

第一财经记者发现，SEC在问询中多次提及一个词——量化。

例如，Lyft的注册声明（草稿）披露研究和开发费用的增加是由于平台中启动了创新、功能增加和平台升级、以及启动自主技术导致成本的提升。

SEC要求，必须量化与这些因素相关的费用分别是多少，提供2016财年、2017财年和2018财年自主技术研发成本的金额。

此外，Lyft提到增长战略中的重要一环是来自用户的持续增加，Lyft将提供额外的交通方式，如自行车和摩托车，并预计每名活跃的用户带来的利润也将继续增加。

对此SEC要求提供进一步可量化的数据支持，并讨论基于这种期望的任何实质性假设。披露每次从“拼车市场”获得的收入，以及每次从自行车和摩托车上获得的收入。

为此Lyft逐一进行了解释，并表示已经将相关数据在申明的第76页中进行了修改和披露。

不过，Lyft在回答SEC的过程中也表达了自己的观点，认为有些问题的答案投资者应该从不同的角度去理解，并不是每一则都可被“量化”。

比如，Lyft提出，鉴于公司目前从拼车市场获得的单次乘车收入与从共享单车和小型摩托车网络获得的单次乘车收入之间没有实质性差异。且公司历史上从未从共享单车和小型摩托车网络中获得过可观的收入，因此公司认为，披露这些数据对投资者了解该公司目前的业务既没有帮助，也没有必要。

相反，由于该公司管理层目前关注的是如何将每名用户的使用最大化，因此Lyft认为，这种指标对投资者理解和衡量其业务更有用，也更重要。“如果这种变化成为有意义的，且为投资者理解公司整体业务的必要条件,公司将提供额外的披露。”Lyft如是回答。

问题数量从简，但更深入

科创板的二轮问询正在进行中，已披露的第二轮问询，平均问题数量14个，较首轮问询显著减少。这一点与SEC的做法比较类似。二轮问询内容几何，往往根据被问询公司首轮的问答和修改情况而定。

美国上市律师任飒（化名）对第一财经记者表示，一般第二轮的问题是基于第一次提问的基础上进行的，“第一次没有回答完善的问题，会被二轮追问，或者在第一次被问询的相关项内有更深层的问题值得被‘追究’一下的也会在二轮问询中被提出。”

从Lyft的案例之中可以看出，第二轮在第一轮的基础上数量减少，问题从简，但更深入。第三轮则有所不同，更聚焦股东控股、普通股、章程和权益等内容。

显然，Lyft首轮的回答和修改是令SEC满意的。因为二轮问询中，SEC仅提出了两个问题。

针对首轮问询中Lyft的回答，SEC要求公司补充说明，目前每位活跃用户在拼车、共享单车和小型摩托车上支出的数据来源没有实质性差异。此外，还要求披露第一轮回应中更实质的内容，进一步说明使用率指标对投资者有用的原因。

SEC的问题十分具体，比如，还要求Lyft说明为什么不同类别每年被乘坐的次数，对投资者是有用的。

对此Lyft回应称，目前公司从拼车市场获得的每单收入与共享单车和摩托车获得的每单收入之间，没有实质性差异。为了进一步表示准确和真实性，Lyft主动补充披露了相关信息披露，并告知SEC。

问询要求多样

记者还发现，有些问题被要求及时回答，有些则被要求修改至招股说明书中。Lyft也确实是这么做的。

以首轮问询中关于管理层和公司运营相关问题为例，SEC明确提出要求修改此前关于收入的讨论，并量化(1)提高司机服务费和佣金；(2)减少对搭车乘客的市场价格调整促销活动；(3)减少拼车的折扣的具体影响。此外，量化活跃乘客和乘坐人数的增长百分比。

Lyft回复称，已对相关披露进行了修订，以解决SEC工作人员的意见。

记者查阅两则招股说明书（草稿），发现相关说明确实发生了变化。原文件的解释缺乏数字支撑，影响较为模糊，具体显示为：

“截至2017年12月31日的年度收入与上一年相比增加了7.166亿美元，增幅为209%。这一增长是由预订量增长141%和收入占预订量的28%所推动的。与2016年同期相比，2017年每个季度的预订量都有所增加，这主要是由于活跃乘客的增加、Lyft市场份额的增加、辐射地理的扩张以及拼车服务在市场上的更广泛应用。收入占预订比例的增加主要与司机服务费和佣金的增加、向拼车乘客提供的市场范围内的价格调整促销活动的减少、向拼车乘客提供的折扣减少以及司机奖励的效率和效力的提高有关。”

按要求修改后的陈述更细致和严谨，为投资者提供了更多信息。改动后的陈述如下：

与上一年相比，截至2017年12月31日的年度收入增加了7.166亿美元，增幅为209%。这一增长是由预订量增长141%和收入占预订量的28%所推动的。与2016年同期相比，2017年每个季度的活跃乘客数量都增长了91%至128%。活跃用户的增加主要是由于我们的市场份额的增加，我们的地理扩张和更广泛的市场采用拼车。在截至2016年12月31日的财年，提前预定车辆的比例从2017年12月31日的18%增加到23%。这5%的利润差别，增加服务费用和佣金贡献了大约2%,司机激励、提高效率和有效性的贡献了大约2%，剩下1%由减少为拼车乘客提供价格调整优惠提供。