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科创板开市渐近股民火热打新,证监会15问答奉上“投资入门秘笈”

第一财经 2019-06-28 20:44:59 听新闻

万字长文太长,就看这一篇!

6月28日下午,证监会发布有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题发布了答记者问。

十五个问答,从科创板注册制的含义,到证监会与交易所分工,再到交易制度、T+0安排、发行定价机制、跟投制度、特殊股权安排、减持规定、退市制度、打击欺诈发行、投资者门槛、诉讼索赔,以及投资者如何做好参与科创板的准备,万字长文,细解投资者疑问。

第一财经记者注意到,除对已推出制度规则的解读之外,证监会还在答问中透露了下一步即将采取的多项举措。

科创板注册制十五问

一问:如何理解科创板注册制?

二问:如何理解证监会与交易所在科创板实施注册审核中的职能定位

三问:科创板如何体现以信息披露为中心的理念?

四问:科创板交易制度是如何作出安排的?

五问:如何理解科创板特有的交易制度安排?

六问:如何看待科创板没有引入T+0交易制度?

七问:科创板如何提高发行定价合理性?

八问:如何看待科创板试行保荐券商子公司“跟投”制度?

九问:如何理解科创板有关特殊股权结构企业上市的制度安排?

十问:如何理解科创板对股东减持的制度安排?

十一问:如何认识科创板严格实施退市制度?

十二问:科创板如何从行政、刑事上严厉打击欺诈发行

十三问:如何理解科创板设置较高的投资者适当性要求?

十四问:个人投资者如何做好参与科创板股票交易的准备工作?

十五问:科创板如何考虑投资者民事权益救济安排

证监会职能明确,绝不重回审批老路

科创板实行注册制,这在A股市场是第一次。对于广大投资者而言,要习惯证监会不再发挥“审批”作用,只是履行注册程序,还不是件容易的事。

近日多家科创板公司IPO申请已获上交所审核通过,但证监会迟迟没有给出注册决定,有的晚审核通过却提前获得注册。证监会和交易所到底如何分工,各自扮演什么角色?

对此证监会在问答中明确,上交所基于科创板定位,审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

证监会主要承担三个方面的职责,注册、监督、监管。

“注册工作不是重新审核、双重审核。”对于市场质疑,证监会称,重点关注的是交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定。侧重于对上交所审核工作的质量控制,使其更符合科创板注册制改革相关要求,其主要目的是“督促发行人进一步完善信息披露内容,并不是回到行政审批的老路”。

另外,证监会还对交易所进行全程监督。除了通过注册程序监督交易所发行审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定外,证监会还可以持续追踪发行人的信息披露文件、上交所的审核意见,定期或者不定期地对上交所审核工作进行抽查和检查。

这是因为,交易所具有发行审核主体和科创板股票交易市场组织者的双重身份,存在社会公共利益与交易所市场角色的冲突。

T+0不会实施

科创板在交易制度方面有很多创新,并针对这些创新,又创新性地设计了许多“风控”措施。

一是前5个交易日不设涨跌幅限制,此后涨跌幅限制设定为20%;二是单笔申报数量应当不小于200股;三是调整融资融券标的股票的筛选标准;四是在竞价交易的基础上,条件成熟时引入做市商制度;五是引入盘后固定价格交易方式。

同时,科创板设置了新股上市前5日盘中临时停牌机制。在盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到30%、60%时,分别停牌10分钟。

在连续竞价阶段引入有效申报价格范围(即“价格笼子”)机制,规定了限价申报要求,买入申报价格不得高于买入基准价格的102%,卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%,不符合要求的申报将被系统拒绝,不能成交。市价申报不受此限制。

科创板在交易制度上取得多项突破,但引入T+0并不在监管层考虑之中。

T+0(日内回转)交易制度,即当日买入的股票可以当日卖出。证监会认为,在现阶段引入T+0制度可能引发三大风险。

一是加剧市场波动。2018年1月1日起至今年5月17日,我国A股换手率达819%,日均换手率约为2.9%。同期,上市美股换手率约为344%,日均约1.12%,港股换手率约为62%,日均约0.25%,A股换手率远高于境外市场。引入T+0制度可能诱使中小投资者更加频繁地交易股票,虚增了市场中的资金供给,对证券价格产生助涨助跌的效果。

二是不利于投资者利益保护。T+0为高频交易提供了条件,中小投资者在交易技术和交易设备方面都处于较为不利的地位。

三是为操纵市场的行为提供了空间。在现行的交易制度下,通过一买一卖来操纵股票价格至少需要两个交易日的时间,而在T+0的交易制度下,股票可以在一个交易日内多次换手,频繁交易为操纵市场的行为提供了更多便利。

股票“壳化”将退市

严格的退市制度将使得炒壳逻辑在科创板不再成立。科创板退市标准更加多元客观,可调节可粉饰的空间大大减小。

这是因为四大制度安排。一是明确信息披露重大违法和公共安全重大违法等退市情形。二是增加了连续20个交易日市值低于3亿元退市的标准。

三是在定性基础上作出定量规定,多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的退市指标(第一年触及该指标挂*ST,第二年仍触及该指标退市)。四是增加了信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

另一方面,退市的程序更加紧凑,具有可预期性。一是取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市。二是,压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。

同时,不再设置专门的重新上市环节,因重大违法强制退市的企业,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。

《证券法》三读内容纳入考虑

科创板改革快速推进,相关法律法规的制定也在同步进行。可以看到,法律完善的方向,已经在逐步提前落实在市场实践中。

注册制下发行上市管制放松,市场规律发挥更多资源配置功能。这就要求法律法规对于欺诈发行等违法行为予以更及时、更严厉的打击。

目前,科创板相关规则明确规定,自欺诈行为确认之日起5年内,证监会将不再接受发行人的公开发行申请,并且可以对相关责任人采取认定为不适当人选或采取市场禁入的措施。

另外,相比于现行《证券法》,已经公开征求意见的《证券法》三读稿进一步提升了欺诈发行的处罚标准,提高了数额罚的金额。

同时,强化发行人、上市公司及其大股东、实际控制人、中介机构的法律责任。特别是扩大了市场禁入措施的适用范围,明确对于违反规定情节严重的责任主体,可以在一定期限内禁止其从事证券交易。

针对现行《刑法》中,欺诈发行犯罪行为刑期较短的问题,目前,证监会正在配合支持立法机关,修改完善《刑法》有关欺诈发行犯罪等相关规定,并已向有关部门提出了修改完善的意见建议,包括延长欺诈发行犯罪行为的刑期、提高罚金金额等,以加大相关犯罪行为的刑事责任。

此外,证监会还在联合其他社会信用体系建设成员单位,准备出台关于加强科创板注册制试点信息共享与联合惩戒的专门文件。

针对欺诈发行,将采取限制其担任公司董监高或国有企业法定代表人、享受政府性资金项目安排和其他投资领域优惠政策、乘坐火车高级别席位等方式进行失信惩戒,以切实提升欺诈发行违法行为失信成本。

值得注意的是,科创板还有“责令购回”制度,这是针对欺诈发行行为专门设定的一种可以为投资者提供直接经济赔偿的行政监管手段。

证监会表示,目前初步考虑对发行人存在欺诈发行行为并已经发行上市的,将责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间购回本次公开发行的股票。

进一步改革动向

从答问中可以看到,证监会及交易多对于目前正在询价发行的科创板公司十分关注。

据证监会透露,上交所将加强对科创板证券发行承销过程监管,督促各方合理定价,对违法违规行为及时采取监管措施及纪律处分措施。

发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的,证监会可以要求上交所对相关事项进行调查处理,或者直接责令发行人和承销商暂停或中止发行。

另外,证监会密切关注科创板运行情况,指导上交所及时评估该制度实施效果,适时予以调整。

证监会还表示,将进一步强化保荐、承销机构日常监管,督促证券公司建立有效的内部管控制度,对于在“跟投”过程中出现的利益输送、非公平交易等违法违规行为,依法予以处罚。

严刑峻法难保万无一失。如果投资者在科创板合法权益受损害,可以寻求调解、诉讼,目前针对投资者索赔,证监会及系统单位还探索了行政支持诉讼、示范判决等制度。

其中,行政支持诉讼可以由专门的投资者保护机构,支持中小投资者依法维权,免费提供法律咨询、诉讼代理、损失计算、证据搜集等服务。

证监会还明确表态,将推动建立证券集体诉讼制度。

证券集体诉讼,是由权利受到损害的投资者以自己名义并代表与自己存在相同法律事实的人,向法院提起的诉讼。集体诉讼制度的核心在于“声明退出”机制,除非集体成员在一定的时间范围内,向法院明确表示自己不愿意被包括在集体诉讼中,否则集体诉讼的法律后果直接对该名成员产生法律拘束力,更加方便投资者维权。

集体诉讼在不完善的法律环境下将产生一定副作用,这也是在国内迟迟没有推行的原因。不过,证监会认为,集体诉讼制度是提高上市公司质量、保护投资者合法权益和维护市场秩序的一项基础性制度,特别是在试点股票发行注册制的情况下,加快建立该制度尤为必要。

投资者提前做好4项准备

证监会在答问中,针对“个人投资者如何做好参与科创板股票交易的准备工作?”这一问题,专门给出了四条建议,希望投资者重点关注。

一是在规则适用上,科创板股票网上发行比例、网下向网上回拨比例、申购单位、投资风险特别公告发布等与目前上交所主板股票发行规则存在差异,投资者应当充分知悉并关注相关规则。

二是科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向,询价、定价、配售等环节由机构投资者主导,新股发行全部采用询价定价方式,询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者,个人投资者无法直接参与发行定价。

三是科创板市场可比公司较少,传统估值方法可能不适用,发行定价难度较大,股票上市后可能存在股价波动甚至破发的风险。类似情形在境外市场也经常出现。

四是就科创板企业而言,一方面,其所处行业和业务往往具有研发投入规模大、盈利周期长、技术迭代快、风险高以及严重依赖核心项目、核心技术人员、少数供应商等特点,企业上市后的持续创新能力、主营业务发展的可持续性、公司收入及盈利水平等具有较大不确定性。

另一方面,科创板企业可能存在首次公开发行前最近3个会计年度未能连续盈利、公开发行并上市时尚未盈利、有累计未弥补亏损等情形,上市后可能仍无法盈利、持续亏损或无法进行利润分配。

责编:杜卿卿

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