金控集团监管细则来了！央行监管，设有过渡期、严把准入关

“符合一定条件且实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，将由中国人民银行实施监管”、“未经人民银行批准不得注册金融控股公司，不得使用‘金融控股’、‘金控’、‘金融集团’等字样”，金融控股集团的监管细则终于来了！

为了加强对非金融企业投资形成的金融控股公司的监督管理，补齐监管短板，7月26日，中国人民银行发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），针对金融控股公司规范发展向社会征求意见。

《办法》内容共分为七章、五十六条，包括监管范围、市场准入、设立程序、股东资质等重点问题，并明确定义：金融控股公司是指依法设立，对两个或两个以上不同类型金融机构拥有实质控制权，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。

2018年5月以来，监管部门就选取了具有代表性的5家企业开展模拟监管试点，包括招商局集团、上海国际集团、北京金控公司、蚂蚁金服和苏宁集团。

《办法》落地后，第一财经记者从蚂蚁金服了解到，目前蚂蚁金服已经设立独立团队研究金融控股公司的相关要求，并积极参与征求意见，“我们认为金融市场的稳定和健康发展有利于普惠科技金融的发展，我们会与监管机构共同积极推进金融市场的稳定健康发展”。

“《办法》的诞生意味着产业资本和金融资本的融合将更加规范化和阳光化，从根本上杜绝了借助交叉持股、杠杆投资等引发的金融并购乱象，产业资本布局主流金融牌照的门槛也大大提高了，对整个金融生态的健康与稳定发展具有重要意义。”苏宁金融研究院院长助理薛洪言对第一财经记者表示。

严把市场准入关

中国人民大学重阳金融研究院副院长董希淼对第一财经记者说，金融控股集团作为一种企业组织创新，是经济全球化背景下，产业资本与金融资本深度融合的产物，也是金融行业发展逐渐升级的产物。

但金融控股集团也存在不少问题。记者采访了解到，目前大部分民营金控公司并不具备“金融牌照”，并且存在混业经营、“无牌照经营”乱象。

“一些非金融企业投资形成的金融控股集团，野蛮生长，盲目进入金融业，甚至将金融机构作为‘提款机’。由于缺乏相应的监管制度，对非金融企业控制的金融控股集团存在监管空白，其风险不断累积和暴露，影响了金融稳定和社会稳定。”董希淼称。

2018年的《金融稳定报告》就曾列举了金控集团暴露出来的七类风险：一是盲目介入金融业，缺乏金融知识和合规理念的实际控制人借手中的多个金融牌照获取大量资金；二是虚假出资；三是集团运作；四是隐匿架构；五是逃避监管；六是关联交易；七是急剧扩张。

26日，央行相关负责人答记者问时也表示，目前金控集团风险主要表现为：一是风险隔离机制缺失，金融业风险和实业风险交叉传递；二是部分企业控制关系或受益关系复杂，风险隐蔽性强；三是缺少整体资本约束，部分集团整体缺乏能够抵御风险的真实资本；四是部分企业不当干预金融机构经营，利用关联交易隐蔽输送利益，损害金融机构和投资者的权益。

针对上述风险问题，《办法》明确了监管范围，并严把市场准入关，以防范风险。

一是在明确监管范围方面，符合一定条件且实际控制人为境内非金融企业和自然人的金融控股公司，由中国人民银行实施监管。对于金融机构跨业投资其它类型金融机构形成的综合化金融集团，由相关金融监管部门根据《办法》实施监管，并负责制定具体实施细则。

二是市场准入作为防控风险的第一道门槛，明确董事、监事、高管人员的任职条件，对金融控股公司实施事中、事后的持续监管。其中涉及的行政许可事项，将依法由国务院作出决定。

三是严格股东资质监管，通过正面清单和负面清单的方式，规定成为金融控股公司股东的条件及禁止行为。金融控股公司主要股东、控股股东或实际控制人应当核心主业突出、公司治理规范、股权结构清晰、财务状况良好。

四是强化资本来源真实性和资金运用合规性监管。资金来源应真实可靠，不得以委托资金等非自有资金投资金融控股公司。金融控股公司对金融机构不得虚假注资、循环注资。

五是强化公司治理和关联交易监管。金融控股公司应具有简明、清晰、可穿透的股权结构，依法参与所控股金融机构的公司治理，不得滥用实质控制权，不得隐匿关联交易和资金真实去向。

六是完善风险“防火墙”制度。金融控股公司应建立统一的全面风险管理体系，对内部的交叉任职、信息共享等进行合理隔离。

七是合理设置过渡期。允许已存在的、尚不符合《办法》要求的企业集团在一定期限内进行整改，以促进平稳过渡。

“在持牌监管的大原则下，牌照获取是机构从事金融业务的前提，在牌照审批阶段把好关，把不符合要求的机构排除在外，可以有效减缓后续金融体系监管和风险防控的压力。”薛洪言称。

央行相关负责人表示，对金融控股公司严把市场准入关十分必要和迫切，主要原因在于：第一，这是加强金融风险源头管控的重要举措；第二，对金融控股公司依法实施监管，需要严格市场准入，设立明确的行政许可，这样才能提高监管的权威性和有效性；第三，这也符合国际通行做法和监管改革趋势。

弥补监管空白

金融控股集团的监管细则成为金融稳定领域当下最为要紧的任务。多位业内人士均表示，《办法》将监管权进行了明晰，弥补了我国对金融控股公司监管的空白。

《办法》从规模、风险外溢程度等系统重要性角度考虑，要求投资控股两类或两类以上金融机构且达到一定规模的企业集团，应当向人民银行申请设立金融控股公司。

央行相关负责人表示，人民银行对符合《办法》设立条件的金融控股公司实施监管，金融监管部门对金融控股公司所控股的金融机构实施监管，金融监管部门对金融机构跨业投资控股形成的金融集团实施监管。在风险发生时，按照“谁监管、谁负责”原则，由相应的监管主体牵头开展风险处置工作。各部门之间加强监管合作和信息共享，共同防范好金融控股集团和金融集团的风险。

薛洪言认为，这意味着金控集团不直接从事具体金融业务，侧重于股权层面和公司治理层面的统一协调，当前的监管分工安排与监管架构层面一行和两会的分工是比较接近的，央行侧重于宏观审慎监管，适合对金控集团进行监管，两会侧重于机构监管和行为监管，负责对从事具体业务金融机构进行监管。

从征求意见稿来看，主要把一行两会批准设立的主流金融牌照纳入金控认定标准，由地方政府批准设立的各类金融机构暂不在认定范围内，所以持有两个及以上传统金融牌照的产业集团需要按照规定申请金控牌照。

“明确金融控股公司业务范围并明确归人民银行管，下面的金融牌照公司还是按照机构监管思路归口银保监会或证监会管，构建实体产业跟金融板块之间的风险隔离墙，管住资金来源，简化股权结构，强化关联交易管理。”西南财经大学普惠金融与智能金融研究中心副主任陈文对第一财经表示。

那么，应如何理解金融控股集团以及金融集团？董希淼表示，“金融控股公司”是指控制两个或两个以上不同类型金融机构、自身仅开展股权投资管理的公司，其实际控制人为非金融企业或自然人，由央行监管；金融控股公司及其所控股机构共同构成的企业法人联合体为“金融控股集团”，金融控股集团控股的金融机构分别由银保监会和证监会监管。而“金融集团”是指金融机构在开展主营业务的同时，跨行业投资或设立其他行业金融机构而形成的企业法人联合体（如五家大型银行、中国人寿、中国人保、中国平安），金融集团由银保监会、证监会等监管。

“从广义讲，金融集团是典型的金融控股集团，但其由金融机构发起设立并控制，发展较为规范，风险防范能力较强，所以此次办法适用于非金融企业和自然人控制的金融控股集团（此前试点的五家均为这种类型的）。”董希淼称。

薛洪言认为，《办法》的制定在制度层面弥补了我国对金融控股公司监管的空白，能有效缓解机构监管和分业监管下的监管套利和监管空白问题，是金融监管理念从重视机构监管向强调功能监管和行为监管转变的重要体现，在宏观审慎层面对于防范金融风险交叉传染具有重要意义。

穿透式监管

针对金融控股集团所涉及业务种类多、股权结构复杂、关联交易风险高等特点，《办法》确立了宏观审慎管理、穿透监管、协调监管的原则。央行负责人表示，金融控股公司的资金来源监管强调真实性。

一是资金来源真实可靠。金融控股公司股东应当以合法自有资金投资金融控股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金融控股公司，不得委托他人或者接受他人委托持有金融控股公司的股权。

二是金融控股公司应当以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。

三是对金融控股公司的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股金融控股公司的资金来源，向下核查金融控股公司投资控股金融机构的资金来源。

四是建立资本充足性监管制度。《办法》要求金融控股集团应当具备与其资产规模和风险水平相适应的资本。下一步将以并表管理为基础，制定金融控股集团资本充足性监管的具体细则。

近年来，一些企业通过层层控股、交叉持股金融机构，以负债资金出资，推升整体杠杆率，操控壳公司进行虚假注资、循环注资，导致整个集团并没有多少能够抵御风险的真实资本。一位业内人士对记者表示，一些金控公司熟知地方融资的问题，对于一些风险较大的企业，传统金融机构不予受理贷款申请，却成了融资租赁公司的香饽饽。由融资租赁公司承接政府平台项目，明面上的融资人是地方医院或者地方大型制造加工企业，实际上的用款人则是地方城投或地方政府。

“这笔债权通过层层嵌套内部循环，又通过互联网金融平台转让给投资人。债权不真实、实际融资人不透明。在整个业务过程中还提高了融资杠杆，加剧了风险的爆发。”上述受访者称。

“如果说解决了虚假注资和循环注资的问题后，只要各个金融机构的资本充足率是符合监管条件的，并表后，金控集团的资本充足率监管应该会根据金控集团的组合结构不同，相应地制定差异化的监管政策。”薛洪言称。

此外，实践中已经形成一定数量的企业集团，需要按照《办法》进行整改或新设金融控股公司，但在短期内难以达标。为确保《办法》稳步实施，引导企业有序整改，在充分考虑市场承受能力的基础上，设置了过渡期。

交通银行金融研究中心首席金融分析师鄂永健表示，从长远看，按照《办法》来规范有利于整个金控公司的规范发展。同时，《办法》设有过渡期，在实行的过程中，也料将不会有较大风险出现。