孙宏斌驰援“会展王”邓鸿，“四两拨千斤”再展并购神技

11月27日，融创中国（01918.HK）发布公告称，公司间接全资附属公司与云南城投集团订立产权交易合同，收购云南城投集团持有的环球世纪及时代环球（下称“目标公司“）51%股权（下称”目标股权“），交易对价约为人民币152.69亿元，将分四期于一年内完成支付。

目标公司及其附属公司主要从事地产项目的开发运营，在成都、昆明、武汉、长沙等城市的18个目标项目，总建筑面积约为3071.6万平方米，可售建筑面积约为2771.6万平方米，约占总建筑面积的90%。截至公告日期，未售建筑面积约为2390.1万平方米。

融创已与6名自然人股东订立相关协议，据此，于目标股权完成交割后，融创将全面负责目标公司及目标项目的运营管理。同时，于目标股权完成交割后30日内，目标公司向融创分配利润约人民币71.43亿元(其中融创按股权比例应分约人民币36.43亿元，超额分得利润约人民币35亿元)。

融创表示，通过本次交易，公司以合理的价格获得了大量优质并极具流动性的土地储备。与此同时，目标公司在文旅项目和会展中心的运营管理方面有多年积累和丰富经验，本次交易有望进一步提升融创集团自持物业运营管理能力。

融创宣称，收购来的目标公司将打包更名为环球融创会展文旅集团（环融平台），成为融创下属之附属控股公司。

此次收购，融创虽然是从云南城投手中接过目标公司股权，但却让融创中国董事局主席孙宏斌，与有着“会展王”之称的企业家邓鸿首度牵手，邓鸿是目标公司其余6位自然人股东之一，未来将主要负责环融平台文旅项目的运营等工作。

对于邓鸿，孙宏斌评论称：“以往的并购，我们收获了一块地、一个项目或一个团队，但这次收购很厉害，我们收获了一个老板。”

交易细节暗藏珠玑

目标公司环球世纪和时代环球均为在中国成立的有限责任公司，主要从事位于中国的房地产开发、企业管理咨询、会议及展览展示服务等业务。本次交易前，云南城投集团持有51%的股权，自然人股东合计持有49%的股权。

截至2019年8月31日，环球世纪营收14.81亿元，利润总额5.64亿元，净利润5.03亿元；所有者权益约167.48亿元。时代环球营业收入1.67亿元，利润总额-256.59万元，净利润-560.73万元；所有者权益约2.83亿元。

10月25日，目标股权正式在云南产权交易所挂牌转让，两项目捆绑转让底价总计约152.69亿元，挂牌转让时间为10月28日至11月22日，融创于27日正式签署摘牌确认函。根据交易支付条款，交易双方于本公告日签订产权交易合同，并在合同生效日后的一年内分四次支付。

股权交割方面，双方约定待第一笔股权交易代价（合同签订后5个工作日）偿付后，云南城投集团在15个工作日内完成相关股权解除质押手续，并在解押后5个工作日内协助融创西南集团办理完成目标股权的交割。

鉴于融创已与六名自然人股东订立相关协议，自然人股东同意，目标股权完成交割后30日内，目标公司向融创分配利润约71.43亿元（其中融创按股权比例应分约36.43亿元，超额分得利润约35亿元）。

对于这一笔股利分配，孙宏斌和邓鸿均表示，这个股利分配是账面上的分配，但不一定体现在现金流上，因此，有可能会在未来三到四年后才可拿完现金。即便如此，外界仍然认为，融创藉此以有限现金支出便撬动了本次交易，暴露出邓鸿等6名自然人股东引入孙宏斌的意愿颇为强烈。

而孙宏斌看重的，除了目标公司在会议会展和旅游IP打造方面的实力，更为重要的还有目标公司及其附属公司所持有的土地储备。

资料显示，目标公司在成都、昆明、武汉、长沙等城市的18个目标项目，总建筑面积约为3071.6万平方米，可售建筑面积约为2771.6万平方米，约占总建筑面积的90%。截至公告日期，未售建筑面积约为2390.1万平方米。另外，已达成意向协议但尚未正式获取的土地储备总建筑面积约3587.2万平方米注。考虑上述潜在土储后，总建筑面积约为6658.8万平方米，其中可售建筑面积约为6304.9万平方米注，约占总建筑面积的95%。

孙宏斌称，“即便没有意向协议土地储备也很划算，但有了就更好。”

孙邓牵手早有端倪

今年6月20日，云南城投决定终止收购成都会展100%股权，并于9月17日在云南产权交易所预披露转让时代环球与成都会展51%股权。彼时，有关孙宏斌将接盘的消息便已在市场上不胫而走。

消息主要源于6月13日，成都环球世纪会展董事长邓鸿与孙宏斌在昆明晋宁考察。俯瞰滇池全景后，二人来到南滇池国家湿地公园，欣赏湖光美景。

孙宏斌在27日的媒体见面会上主动坦露，确实是在6月7日才经朋友介绍认识邓鸿，双方谈了一个小时，便愉快定下合作事宜。“剩下的便是走各种程序和手续。”

回看本次交易，原本是融创和云南城投之间进行，但孙宏斌的入场，实质上却是对邓鸿的一次施援。

邓鸿曾于公开场合表示，自己从1986年开始经商，1989年进入房地产业务，算是中国最早一批开发商。1993年，邓鸿开始筹备成都老会展中心，并率先在成都提出shopping mall概念。凭借二十余年展会经验，邓鸿被称为“会展大王”。

但自称“不算账”的邓鸿，在经营路径上，却遇到规模与管理半径不匹配的短板。2016年5月，邓鸿为自己经营多年的商业帝国找到了第一个“靠山”。彼时，云南城投集团以59亿元从成都会展原股东邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林和尹红手中收购了成都会展34.23%的股权，同时又斥资59亿元对成都会展进行增资，总计取得成都会展51%的股权。

随即，云南城投集团就想把这51%股权卖给上市公司云南城投，2017年6月，云南城投开始停牌重组，希望引入成都会展。

2017年11月，云南城投发布公告称，拟从云南城投集团以及邓鸿等6人手中收购成都会展100%的股权，主要标的物为成都世纪会展中心及其配套酒店、商业，环球中心、成都黑龙潭等开发项目，资产预估值达到240亿元。

预案公布后在业内引起了不小的关注。停牌前，云南城投的市值仅83.82亿元，预案中收购成都会展的240亿元是前者市值的2.86倍，被业内称为“蛇吞象”式收购。

2018年6月，云南城投以99.9%的赞成率高票通过235.72亿元收购成都会展100%股权的议案。重组完成后，成都会展原股东将持有云南城投80%的股份，邓鸿将成为云南城投第二大股东。

然而这一收购却因突如其来的一条公告而折戟沉沙，云南城投集团董事长许雷主动投案自首，这场世纪收购由此戛然而止。因此，有了6月20日云南城投决定终止收购成都会展这一出戏剧的上演。

此际，为自己的商业王国找到一个合适的大股东，成为邓鸿最急迫的事情。多年来，邓鸿凭借文旅概念在全国范围内打造了不少知名项目，如全球最大单体建筑环球建筑、九寨沟世纪天堂酒店等，但如何将IP变为公司的效益，确并非邓鸿所长。

比如此番交易标的公司环球世纪和时代环球，虽然拥有已确权土地储备2300万平方米以及未确权土地3500万平方米。但2019年前8月，环球世纪营收14.81亿元，利润总额5.64亿元，净利润5.03亿元；而时代环球营业收入1.67亿元，利润总额-256.59万元，净利润-560.73万元。

孙宏斌对此评论称：“拥有这么大体量土地储备的公司，一年销售做不到1000亿，是无法转起来的。”

所以，拥有较强运营能力的融创，成为邓鸿最佳选择。“融创是我第一个想合作的公司。”邓鸿坦言，他看重的是融创的实力，孙宏斌的信誉，以及融创团队“将梦想变为绩效”能力。“经济在下行，实力很重要，融创有实力，有资金。”

据介绍，未来的环融平台，虽然在融创旗下，会在一些资源上和融创原有团队打通，但会是一个相对独立的系统，其中，融创主要负责开发等业务，邓鸿则主要负责文旅项目的运营。“有信心在未来再让规模上一个大台阶。”邓鸿表示。