员工持股计划定位战投首例，英搏尔定增方案引监管关注

在上市公司锁价定增中，员工持股计划能不能算作战略投资者？这一问题，不同的上市公司给出了不同回答，并且也引发监管部门的关注。

3月8日晚间，英搏尔（300681.SZ）发布锁价定增预案，其中员工持股计划成为战略投资者之一出现在预案中，并将享受18个月锁定期的政策红利。对此，深交所发出关注，要求说明其合理性。

第一财经从多方采访了解到，目前市场上对于员工持股计划是否可作为战略投资者存在一定争议，多数人倾向于认为不可作为战投对待。

在此前披露的再融资方案中，3家上市公司未将员工持股计划纳入可享受18个月锁定红利范围，即不属于战略投资者。

“对于员工持股计划是否属于战略投资者这个问题，现在还在看监管的态度，暂时还不好定论，由于这是两个事项，然后不同事项所涉及的规定存在差异，才会有争议。”对此，上海一位投行人士表示。

战投定位争议

英搏尔锁价定增方案显示，此次非公开发行股票的发行数量不超过600万股（含本数），募集资金总额不超过1.6亿元。其中，公司第一期员工持股计划拟认购金额不少于5324万元且不超过1.06亿元。

方案发布后，深交所向英搏尔下关注函，鉴于该公司第一期员工持股计划认购非公开发行股票限售期为十八个月，请核实说明是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第六条“以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月”的规定。

第一财经记者注意到，即便同样是员工持股计划作为认购方之一，其他3家上市公司方案中，未将员工持股计划作为战略投资者。

除了英搏尔，近期披露18个月锁价定增中认购方之一是员工持股计划的上市公司，还有恒邦股份（002237.SZ）、雪人股份（002639.SZ）和垒知集团（002398.SZ）。

恒邦股份方案显示，本期员工持股计划的存续期限48个月。其中，前36个月为锁定期，后 12个月为减持期：认购对象通过本次员工持股计划所认购的公司非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定上市流通。

同样，在雪人股份和垒知集团的方案中，对员工持股计划书的锁定期均设置为36个月。

若按照网传的锁价定增战略投资者的范围，战略投资者包括：能在研发和核心技术提供支持；能在管理经营方面提高；产业上下游；采购和销售渠道提供支持及其他；同时，这份方案也明确了不属于战略投资者的类型是：员工持股计划、投资者或其股东（出资人）属于银行理财产品或存在分级收益等结构化安排；保荐机构、证券服务机构的关联方；单纯提供资金的财务投资者。

也就是说，如果按照这个标准来看，员工持股计划明显不属于战略投资者。

“当时的员工持股计划的背景就已经写清楚了，如果是以定增方式参与的，那么根据当时的非公开发行管理办法的话，锁定期是36个月，那按照这个来理解的话，现在再融资新规已经出来了，锁定期就应该相应缩短，我觉得上市公司出这个方案是没有问题的。”北京一位负责定增的私募机构负责人则称。

防范直接套利动机

对于战投的认定，已经在市场上引发多轮讨论。此前亦有消息称，监管层近期已向券商收集意见，或出台相关的规则进一步约束对战略投资者的定义。

由于以战略投资者的身份参与非公开发行，能在定价上获得相对的优势，甚至比现价折价30%-40%，这便意味着确定性的套利空间。

吾道研究院数据显示，32家锁价发行的上市公司中有254个认购对象，其中，16家上市公司的控股股东/实控人参与了非公开发行认购，平均认购比例（认购总额/计划募资总额）达到47.68%。

并且，鉴于锁价定增中具有的锁定期和价格优势，越来越多的资金希望能够参与到再融资中来。

在淳石资本执行董事兼证券投资事业部负责人杨如意看来，定增要经过上市公司董事会、股东大会、证监会发审会审核以及证监会发批文这几个步骤，所以现在就是最好的准备期。

“我们确实有相关计划，寻求与优质、有丰富定增投资经验的机构合作，一些合适的标的各家机构也已经跟踪起来了。”他说。

“这次再融资放松，是为了增强上市公司的活力。现在一些方案，完全锁价发行确定了一些参与方，给很低的价格，这样又回到原来的资本财务套利方式。战略投资者并不是说锁定18个月就叫做战略他投资者，而是必须有战略合作方式和意向，除资金层面外还可以有哪些战略上的助力。”某券商定增业务中心总经理对第一财经记者表示。

“以前之所以停，也是因为之前的锁价定增出现了不少猫腻事件。本身是想活跃市场，但不能再一次出现类似的问题。”该人士称。

由于科创板支持发行人有序开展战略配售，相关规则也明确了战略投资者的数量、基本条件和资质要求。因此也有观点认为，再融资对于战略投资者的认定或与科创板战略投资者认定有一定相似之处。

“我不觉得和科创板战略投资者的认定不太一样。因为科创板的发行价格和市场是一样，在上市之前采取战略投资者模式拿到这个定价，但现在的话就是典型的套利行为。比如你已经有了7折的空间，和新股不一样的就是，直接套利的动机就很明显。和IPO发行的战略投资者还是有很大的区别的。”该券商定增业务中心总经理也表示。