新三板股权激励制度更新，取消股东人数限制丰富员工持股形式

在新三板全面深改重磅举措悉数发布后，新三板市场基础制度进一步完善。证监会3月20日发布《非上市公众公司监管指引—股权激励和员工持股计划的监管要求》（试行）。

“《监管指引》坚持市场化、法治化原则，扩大公司自主决策空间，丰富员工持股计划形式，强化市场约束机制，发挥主办券商督导作用，明确了适应新三板市场实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。”证监会表示。

整体来看，《监管指引》分三个部分：第一部分规定了股权激励的对象、激励方式、定价方式、股票来源、条件、必备内容和各方权利义务安排，对绩效考核指标、分期行权、信息披露以及实施程序等进行规定。

记者梳理发现，此次征求意见稿中，新三板公司在激励对象认购股票时的股东人数限制取消。

此前的《非上市公众公司监督管理办法》规定，公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，或者股东人数超过200人的公司向特定对象发行股票，均需按照证监会有关规定制作定向发行的申请文件，并由证监会决定是否予以核准。 因此，新三板公司在激励对象认购股票时还需要考虑到200人股东限制。

据征求意见稿，挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划。同时实施多期股权激励计划的，挂牌公司应当充分说明各期激励计划设立的公司业绩指标的关联性。

具体规定上，挂牌公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的30%。

其中，股权激励的方式主要是限制性股票和股票期权，股票来源主要为发行新股、回购股票和股东赠与。

具体规定方面，限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格不得低于股票票面金额。限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%；股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。

第二部分规定了员工持股计划的资金和股票来源、持股形式、管理方式和信息披露要求。

“按管理方式分为委托管理型和自我管理型两类，委托管理型应备案为金融产品且持股12个月以上，自我管理型需‘闭环运行’至少36个月，两类员工持股计划在参与发行时均视为一名股东，无需穿透或还原。”证监会表示。

第三部分附则规定禁止利用股权激励和员工持股计划进行内幕交易等违法违规活动，以及国有控股企业和金融类企业也应同时遵守国家有关部门的特别规定。