新三板股权激励“松绑”，低实施率有望扭转？

新三板市场全面深化改革持续推进，又一项基础制度得到完善。新三板公司在股权激励方面有望掌握更多自主决策空间，丰富员工持股计划形式。

据证监会3月20日晚间发布的《非上市公众公司监管指引—股权激励和员工持股计划的监管要求》（试行），《监管指引》分三个部分，就股权激励的对象、激励方式、定价方式，员工持股计划的资金和股票来源、持股形式等作出规定。

其中的亮点包括，挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划，员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东人数。

值得关注的是，股权激励在新三板市场曾长期受阻，直接体现为新三板企业发布股权激励预案后实施未果。记者据Wind统计发现，2019年年初至今，129家新三板公司发布股权激励方案，但整体实施率仅为三成。

新三板业内人士、南北天地董秘崔彦军对记者表示，之前股权激励实施不如预期，其中一部分原因是缺失管理办法。“前两年有些做股权激励公司股价下跌严重，效果大打折扣。目前，市场对新三板改革预期明确了，预计今年股权激励效果会更好。”他认为。

不再穿透计算股东人数

据此次发布的征求意见稿，挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划。若同时实施多期，挂牌公司应充分说明各期激励计划设立的公司业绩指标的关联性。

同时，股权激励计划对于股份数量和有限期、股票价格有所规定。

具体为：挂牌公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的30%。股权激励计划的有效期方面有，从首次授予权益日起不得超过10年。激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12个月，挂牌公司应当规定分期行使权益，每期时限不得少于12个月，各期行使权益的比例不得超过激励对象获授总额的50%。

激励对象上，实施股票期权、限制性股票等股权激励计划的激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不能包括公司监事。挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象

“监事会成员被排除在激励对象之外，这个有点出乎市场意料。”北京南山投资创始人周运南告诉记者。

在股票价格方面，限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%；股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。

另一项明显修订是，在员工持股计划不再作出股东人数限制。征求意见稿中提到，员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东人数。

“主要是为了绑定和留住人才，人才是中小企业的核心，长效激励，能更好实现企业和员工双赢。”崔彦军表示。

自行管理的员工持股计划应符合以下要求：自设立之日锁定至少36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。委托给具有资产管理资质的机构管理的，持股期限应在12个月以上，并按照有关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案。

较上市公司规定有增有减

此前有消息称，考虑到新三板市场此前环境低迷、市场流动性堪忧，监管层考虑将这一政策单独出台，或是作为一揽子改革方案的一部分予以颁布。

“实际上不是配套。和此前的《回购办法》有一定联系。”崔彦军认为。

对于此次《监管指引》的整体思路，证监会表示，将扩大公司自主决策空间，丰富员工持股计划形式，强化市场约束机制，发挥主办券商督导作用，明确了适应新三板市场实践和挂牌公司特点的股权激励和员工持股计划监管规则。

周运南认为，此次股权激励有三大突破，一是品种多样化，从普通股票又新扩展了股票期权和限制性股票；二是持股多样化，可以员工直接持股，也可以通过自行管理的持股平台或者委托给具有资产管理资质的机构管理的员工计划；三是股票来源多样化，定向发行股票、公司回购股票、二级市场购买的股票、股东自愿赠与的股票等皆可。

值得关注的是，较之上市公司，此次非上市公众公司监管指引在股权激励期限、多期股权激励方面有新增内容，例如，新增了“激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12个月，挂牌公司应当规定分期行使权益，每期时限不得少于12个月，各期行使权益的比例不得超过激励对象获授总额的50%。”以及“挂牌公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的30%。”等内容。

新三板股权激励有望激活

股权激励在新三板市场曾长期受阻，直接体现为新三板企业发布股权激励预案后实施未果。记者根据Wind数据梳理发现，2019年年初至今，共有129家新三板公司发布股权激励方案，但整体实施率仅为三成。

其中，凡拓创意(833414.OC)、紫翔生物(833866.OC)41家公司已实施股权激励，上述41家中30家采取定增方式。安徽设计(836805.OC)、路斯股份(832419.OC)等4家公司已停止实施，科炬生物(872334.OC)、诺和股份(837393.OC)等激励方案未经股东大会通过。

除市场生态之外，政策也有所限制，新三板公司在激励对象认购股票时还需要考虑到200人股东限制。

此前的《非上市公众公司监督管理办法》规定，公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，或者股东人数超过200人的公司向特定对象发行股票，均需按照证监会有关规定制作定向发行的申请文件，并由证监会决定是否予以核准。

“由于无‘法’可依，所以新三板的期权无法进行登记。期权方式的股权激励，一直面临尴尬的局面。”崔彦军表示。

周运南认为，此前新三板没有单独的股权激励制度，新三板公司要进行股权激励主要通过定向发行制度来实施，且持股平台不能参与定增，极大地制约了股权激励的推进，限制了股权激励的多样化。

“此次监管指引的颁布，将有效解决上述问题。有利于新三板公司员工股权激励的积极推进，助力企业快速发展。”崔彦军表示。