公募投资新三板正式稿落地，布局精选层料将提速

随着公募投资新三板指引正式稿出台，公募基金投资精选层再无政策制约。

近日，证监会正式发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》（下称《指引》），自发布之日起实施。《指引》共15条，对基金管理人要求、可参与投资的基金类型、投资范围、流动性管理、估值、披露、风险揭示、投资者适当性管理、投资交易管控、存量基金监管安排等作出了规范。

“我们一直在密切关注新三板市场改革制度的实施和市场生态的变化，希望能够适时捕捉到新的投资机会。后续会根据市场运行情况以及相关规定的实施情况，考虑在公募产品中将精选层纳入投资范围，希望能够分享新三板市场改革变化的红利。”19日，北京某公募基金新三板投资经理对第一财经称。

在过去较长时间来，新三板市场的运行因为诸多问题，丧失了本该有的定价和投融资功能。而围绕流动性破局，是重新激活市场恢复其功能的核心环节。引入公募基金，对壮大新三板专业机构投资者队伍、发挥专业投资机构力量，提升市场交易活跃度意义重大。

修改部分好于预期

“我们认为相比征求意见稿整体变化不大，但修改部分好于市场预期。”安信证券新三板研究负责人诸海滨称。

首先是放宽可投精选层基金类型。第一财经注意到，与征求意见稿中仅限定为三类即股票基金、混合基金、债券基金相比，正式稿中放宽至包括“证监会认定的其他基金”。

与此同时，根据正式稿，《指引》未限定基金投资精选层比例上限，由公募基金结合自身风控能力把握。征求意见稿中的投资比例由“审慎确定”改为“根据基金投资策略、运作方式等合理确定具体投资比例并在基金合同中约定”，给予公募基金更多的自由裁量权。

根据目前部分冲刺精选层公司已公告的发行方案，预计平均融资规模在2亿～3亿元左右，首批精选层公司融资额预计达60亿～90亿元。

“因此，公募基金产品规模不宜过大，且需要谨慎确定投资比例。初期建议以跨市场的混合型开放式基金（例如投资范围包括主板、中小板、创业板、科创板和新三板精选层的主题型基金）或投资精选层的定期封闭式基金为主。”诸海滨建议。

另外，《指引》未规定基金产品申购起点，由公募基金自主把握，或意味着更多投资人能通过公募基金参与精选层。

“对公募基金来说，精选层是很好的投资机会，一定程度上能提振市场信心，在前期开闸后势必会引来市场的高度关注。”上海某公募基金股票研究员向第一财经表示。

统计显示，精选层挂牌工作目前正在紧锣密鼓进行中，已有125家公司公告表达精选层公开发行意向，其中108家已辅导（包括之前辅导的），其中10家公司已辅导验收。进一步来看，目前公告拟申报精选层的企业中，已有超过40%的公司发布了具体的发行方案。

“机构投资主要还是看重‘转板预期’，‘沙里淘金’淘一些头部企业。投研肯定是朝这个方向来做，不然公司太多也研究不过来。本身覆盖中小创、主板的公司研究压力已经很大，再加上现场调研，顾及不过来。”上述上海公募基金股票研究员称。

开源证券中小盘研究员任浪认为，在实际操作过程中，存量基金产品参与精选层投资需要履行的程序相对复杂，相比之下，通过新设基金产品参与将更加便捷，公募基金参与精选层投资会以新设产品为主。

剑指流动性难题

公募基金在投资新三板时，流动性是其关注的核心问题之一。

九泰基金投资经理李仕强称，流动性是一直以来新三板市场投资的困扰，尤其是公募产品对流动性要求更高。

对此，《指引》也对公募投资精选层股票的流动性问题作出一系列安排。证监会表示，公募基金应加大对精选层投资的流动性风险管理，基金管理人应当按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》等法规要求，在机构内控、产品设计、投资限制、申赎管理、流动性风险管理工具、估值披露等方面加强流动性风险管理。

同时，针对投资新三板强调科学设定投资限制、完善公允估值机制，包括：根据基金投资策略、运作方式等合理确定具体投资比例并在基金合同中约定，采用公允估值方法对挂牌股票进行估值并依照证监会规定在法定情形下启用侧袋机制。

所谓侧袋账户，是指专门存放资产组合中不具备流动性或流动性很低、无法具备合理估值的资产的账户。在侧袋账户设立后，原投资者退出基金时，将先得到主袋账户资产对应的赎回款，待侧袋账户资产变现后，再收到其余的赎回款。

需要看到的是，新三板当前的成交额呈现向“头部”集中的情况。从2020年至今成交额情况来看，数据显示，头部1%的公司集中了全市场57%的成交额，因此公募基金精选层投资标的选择必须考虑流动性。

“微观而言，在新三板标的的选择上，可能需更多聚焦于部分稳健增长的头部公司和优质赛道的成长企业，这类企业可能能够获得更多的认可，流动性可能相对较好。”李仕强向第一财经表示。

诸海滨也预计，首批精选层公司将在20～30家，整体募资规模或60亿～90亿左右，初期建议公募基金产品形式以限定规模的跨市场混合型开放式基金为主。

“宏观上来说，跨市场投资应该是较为可行的，丰富投资选择范围，不局限于新三板市场，通过不同市场品种的配置，尽量规避潜在的流动性风险。”李仕强表示。

第一财经还获悉，针对流动性问题，主流公募基金颇为关注新三板公司的做市商数量和入选创新层次数等指标，一方面，拥有做市商的数量能够在一定程度上反映公司质地；另一方面，做市交易也比集合竞价交易的公司具有更高的流动性。

“精选层的流动性将显著改善，从而带动挂牌公司估值提升。面对政策松绑叠加精选层流动性改善带来的投资机会，预计公募基金将加速新三板精选层相关产品的布局。”任浪认为，公募基金新三板产品布局将提速，存在打新、战配、二级等多种参与方式。