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瑞幸咖啡内斗首局落幕,陆正耀去留成关键

第一财经 2020-07-03 17:24:17

作者:吕倩    责编:宁佳彦

只有陆正耀退出,瑞幸咖啡与投资者之间进行和解,避免让瑞幸因集团诉讼陷入破产清算,才是瑞幸咖啡活下去的机会。

这是一则明星公司快速上市又快速退市的资本故事,内部掺杂了商业模式创新、烧钱圈地战争、内部“铁三角”兄弟关系崩裂等诸吸睛素材。

7月3日凌晨,瑞幸咖啡通过美国证券交易委员会SEC文件正式对外宣布,因免职建议未获得其他与会董事不少于三分之二的赞成票,陆正耀将继续担任瑞幸咖啡董事及董事长。

而申请罢免陆正耀的,正是此前与其关系紧密的瑞幸咖啡资本方,包括愉悦资本创始及执行合伙人刘二海、大钲资本董事长黎晖,以及独立董事、董事会特别委员会主席邵孝恒,独立董事、董事会特别委员会成员庄伟元。此次结果公示,罢免陆正耀行动失败,瑞幸咖啡内斗仍将持续下去。

投资人艰难自救

“瑞幸想要活下去,与陆正耀进行完全彻底的切割是必要步骤,此时陆正耀要是真的对瑞幸负责,就该主动退出。”透镜公司研究创始人况玉清对第一财经记者表示。

参考目前贾跃亭对FF的负面影响,况玉清称,假如陆正耀仍旧掌握话语权,其个人信用的破产将对瑞幸咖啡与投资者之间的合解,以及瑞幸引入其他战略投资人构成实际障碍。其次,陆正耀手中股票随时面临着债务清算风险,其实控地位随时生变,也将给公司未来发展带来诸多不确定性。

另外,瑞幸咖啡财务造假事件也在持续给投资者造成损失。浙江晓德律师事务所创始人陈文明称,瑞幸被要求退市的主要原因是违反《纳斯达克上市规则》涉嫌虚报业绩、财务造假。瑞幸咖啡此前没有根据纳斯达克上市规则公开披露重大信息,包括先前披露的虚假交易。

7月1日晚间,瑞幸咖啡发布公告表示,经内部调查特别委员会调查发现,公司虚假交易从2019年4月开始,使得2019年净收入虚增约21.2亿元(其中包括第二季度2.5亿元、第三季度7亿元、第四季度11.7亿元),2019年成本支出虚增了13.4亿元(包括第二季度1.5亿元、第三季度5.2亿元、第四季度6.7亿元)。该公司前首席执行官钱治亚、前首席运营官刘健,以及向他们报告的部分员工也参与了虚假交易。

在法律责任上,瑞幸的投资人有权向瑞幸索赔,作出虚假陈述的责任人(背后高管)则可能要承担刑事责任和信用制裁等;美国投资者可能会对瑞幸咖啡发起集体诉讼,要求瑞幸赔偿投资人的损失;瑞幸还会受到美国证监会和司法机构给予严厉的惩罚。另外,陈文明认为,瑞幸如果退市可能会因为引发集体诉讼而导致破产,投资者利益将大受挫伤。

但现实情况是,即便造成如此大负面影响,陆正耀本人仍不愿舍弃在瑞幸咖啡董事会的话语权,包括愉悦资本与大钲资本等在内的股东正尝试通过罢免等方式消除来自陆正耀的负面影响,对瑞幸咖啡的实际运营进行自救,虽然这很难实现。

目前,瑞幸咖啡董事会由陆正耀、郭瑾一、吴刚、曹文宝、刘二海、黎辉、邵孝恒、庄伟元八人组成。其中除陆正耀外,郭瑾一、吴刚、曹文宝均为瑞幸咖啡现任管理层成员:郭瑾一为代理CEO;吴刚自2019年3月起担任瑞幸咖啡副总裁,2020年4月以来负责供应链管理;曹文宝自2018年6月起担任瑞幸咖啡高级副总裁,负责店铺运营和客户服务。

对立方阵中,刘二海与黎辉此前与陆正耀形成“铁三角”兄弟,但因造假事件双方发生分歧,并推动瑞幸咖啡进行内部调查。占据少数的小股东想要罢免大股东,一向难度很大。

陆正耀去留结果待续

财务造假事件被曝光后,瑞幸咖啡逐渐从外患走向内忧,内斗的公开白热化趋势由一封封公告逐渐揭开面纱。

3月27日,瑞幸公告新增两名独立董事濮天若(Pu Tianruo)与庄伟元(Wai Yuen Chong)。公司成立“特别调查委员会”,由邵孝恒、濮天若与庄伟元三人组成,邵孝恒担任主席。该委员会主要负责推动公司对造假事件的内部自查。而原独立董事Thomas P.Meier和濮天若先后于4月21日、6月16日辞职,目前特别委员会只剩下两人。

5月19日,瑞幸咖啡公告表示,收到纳斯达克交易所的退市通知,听证会定于6月25日举行。6月20日凌晨,瑞幸咖啡发布7月5日召开股东特别大会的通知。原计划大会将讨论的事项包括解除董事长陆正耀的董事任命,解除黎辉、刘二海的董事任命,以及解除独立董事邵孝恒的任命。

北京时间6月26日,瑞幸咖啡放弃抵抗,宣布决定撤回之前举行听证会的请求,公司股票将于2020年6月29日开盘时停牌。

英属维京群岛法院文件显示,7月6日将有事关瑞幸咖啡管理层的宣判通知公告。两则原告均为Credit Suisee AG, Singapore Branch ,即瑞信集团;被告之一是由创始人及CEO钱治亚家族信托控制的Summer Fame Limited,钱治亚持有瑞幸咖啡15.43%的股份。

另外,由瑞信牵头的、包括高盛在内的多间银行在英属维京群岛法院起诉Haode Investment Inc.(下文简称“Haode”),结果将于7月6日宣判。陆正耀通过家族信托Haode持有瑞幸咖啡23.94%的股份。

届时,依据宣判结果,陆正耀或将丧失对瑞幸咖啡的控制权,而瑞幸高层所持有的瑞幸咖啡股票也将归于瑞信等投行。

因此,宣判之前召开的特别股东大会变得尤为关键,该临时股东大会由陆正耀控制的Haode发起,提出更换独立董事的决议,新任命的独立董事的Ying Zeng、Jie Yang,意图将刘二海与黎晖踢出,保证在陆正耀出局后、仍在董事会保留传声筒与话语权。

但这样的结果未必是投资者所愿看到的。况玉清对第一财经记者表示,只有陆正耀退出,然后瑞幸咖啡与投资者之间进行和解,以股票形式补偿投资者损失,避免让瑞幸因集团诉讼陷入破产清算,才是瑞幸咖啡活下去的机会。

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