询价转让来了！解禁大考将至，科创板减持规则正式出台

在7月22日首批解禁股到来之前，科创板减持规则正式出台。

经过3个月的征求意见、研究论证，科创板减持细则正式落地，将自2020年7月22日起施行。这也意味着市场化博弈为主的“询价转让”机制将启用。

7月3日，上海证券交易所（下称“上交所”）发布《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（下称“《实施细则》”）。早在今年4月3日，上交所发布了《实施细则》的征求意见稿。

“在向市场公开征求意见的过程中，市场总体认可《实施细则》的制度安排，认为相关制度符合预期，体现了注册制改革的目标和思路，有利于平衡好首发前股东正常股份转让权利和其他投资者交易权利，有助于满足创新资本退出需求并为股份减持引入增量资金。”上交所方面称。

根据市场主体提出的制度完善意见，上交所对《实施细则》作出了两个方面的调整：

一是优化询价转让制度。其一，做好与新《证券法》的衔接，将征求意见稿中“非公开转让”的表述，调整为“向特定机构投资者询价转让”（下称“询价转让”），以更准确地体现业务特点，便于市场理解。其二，简化询价转让业务环节，取消征集转让意向环节及相应信息披露要求，提高转让效率。其三，增加履约保障措施，要求出让方申报锁定拟转让股份额度，受让方无正当理由不得放弃认购。另外，还为中长期资金参与受让预留了制度空间。

二是细化配售方式减持制度。其一，确定配售对象，参与配售的股东应当以股权登记日登记在册的科创公司股东为配售对象进行配售，股权登记日在配售计划公告中披露。其二，规定申购方式，配售对象拟认购股份的，应当于股权登记日后的第5个交易日通过本所系统申购。其三，明确认购不足的处理，配售对象认购不足的，参与配售的股东按比例出售。其四，明确市场预期，参与配售的股东需申请锁定拟配售股份额度，并承诺有足额股份可供配售；同时，增加配售权比例披露要求。

“《实施细则》的发布是深化推进科创板注册制改革的一项重要举措，旨在通过市场化方式完善科创板股份减持制度。”上交所称。

根据《实施细则》，受让方必须是具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，禁止关联方参与询价转让；在单次询价转让中，首发前股东单独或合计转让的股份数量应不低于公司股份总数的1%；明确询价转让需要向机构投资者进行市场化询价，其中转让价格不得低于市价7折，避免对股价造成过大影响；受让后6个月内不得转让所受让股份，防范短期套利。

“改变了过去拥有价格优势、持股优势、信息优势的大股东同散户之间不对等的博弈。这一设计能够运转的前提在于机构投资者能够与优势股东‘同台博弈’。”有业内人士分析称。

他同时称，一般而言，机构投资者能够比较准确的识别股东的大额减持意图，并据此给出上市公司股票的合理定价，同时多数机构投资者的持股意图并非短期的交易套利，而是具备一定长期投资理念，持股期限差异化，不出现锁定期结束集中抛售的情况。基于此前提的尝试，改变了以往的博弈格局。

另据《实施细则》规定，询价转让对象至少应该包括不少于10家公募基金管理公司，不少于5家证券公司；科创板首次公开发行网下投资者，以及已登记、备案的私募基金管理人和相关产品，均可以参与询价转让。

对此，有投行人士分析称，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。另值得关注的是，通过询价转让，部分产业资本能够以合理价格取得股票并长期持有，形成权益持有层面的“协同效应”。

他认为，询价转让应能在引导PE、VC资本有序退出中发挥作用，有利于创新资本循环。

与此同时，《实施细则》参照市场实践中的配售制度，规定股东可以通过配售向公司其他股东转让其持有的首发前股份，以实现股份减持的目的。

具体规范上，一是提高市场效率和可操作性，配售股份数量不得低于公司股份总数的5%；二是配售价格不得低于市价70%；三是参与配售的股东，应当披露配售计划书、配售情况报告。

上交所表示，《实施细则》发布后，该所将会同中国证券登记结算有限责任公司、相关市场主体，扎实做好业务上线准备、组织开展专题培训，确保该项制度创新平稳落地。同时，持续评估科创板股份减持制度实施效果，努力构建更为合理的股份减持制度安排。