大咖录丨SPAC热潮引领上市形式多元化 全球上市制度巨变在即？

特殊目的收购公司SPAC上市热潮席卷美国，去年有多达248家SPAC公司在美股上市，占美国新股集资总额逾一半。今年SPAC热持续延烧，前两个月已有189家SPAC在美国上市。新加坡交易所已表示，将研究今年引入SPAC机制的可行性。伦敦交易所也计划推出一系列新政完善上市制度，包含SPAC上市。香港特区政府日前表示，已要求港交所和监管机构研究推动SPAC在香港上市。究竟什么是SPAC，它将对传统的上市制度产生什么影响？《大行其道》对话安永亚太区上市服务主管合伙人蔡伟荣。

核心观点：

SPAC和传统IPO相比，上市确定性更高。对拟上市公司和投资者均有吸引力。

本次SPAC热潮和前几次不同，将持续一段相当长的时间，也不等于出现泡沫。

香港应该积极研究推动SPAC，但有监管难题待解。

未来全球上市形式将走向多元化，投行的主导地位将减弱。

第一财经： SPAC在去年是美国一个非常火热的上市形式，那么具体来讲SPAC指得就是特殊目的收购公司，也叫做空白支票公司，那么它在美国去年我们看到是有多达248家公司采用这种形式来进行上市，而不是传统的IPO形式，集资额已经占到去年美国市场总集资额的超过一半。那么首先要请教您具体上来说什么是SPAC以及为什么它这么火热呢？

蔡伟荣： 首先其实SPAC有很多的特点，比如说它是已经先筹到这个钱，然后在市场里边再买卖，投资者就已经可以买卖SPAC的上市公司的股份，然后这个公司才去找到标的公司，做一个反收购，将标的公司的资产注入到SPAC，然后去上市，但是中间的过程里边也是需要去投票，给到SPAC的投资者，有权去收回有关的钱，或者是反对收购，所以在这方面就会变成比较公平的一个做法。

另外就是说它也可以吸引到准备上市的企业，它会比较踏实一点，觉得已经有一个公司有钱已经放在桌上，跟它谈判一个价格，然后去做反收购。所以这种的做法在最近来讲是一个热门，也有很多企业选择这个方向去上市。

第一财经： 和传统的IPO上市的形式相比，SPAC它有哪些优势？

蔡伟荣： 首先SPAC是已经有固定的钱放在桌上，然后去做，但是传统的IPO是需要路演的，你去路演的时候有可能可以找到很高的价格，也有可能是无人问津，所以变成这样的话就没法去筹到有关的钱或者目标的价格。还有就是说你的投资者的分布还是会比较有一定的限制。但是如果在SPAC的时候，你就预先已经有投资者，已经准备好了，公众的（投资者）也已经在了，然后你才去跟它谈，这样的话是反过来做，这个时候好像比较容易一点，还有信心也会高一点。

第一财经： 由于去年大量的SPAC公司涌现，反而有不少的投资者来警告，SPAC市场会不会出现泡沫。对于这方面您怎么看？

蔡伟荣： 首先如果用历史数据来看，1997年跟2007年这两次都是有很多SPAC的时候，之后的股市就出现一个跌幅比较大的情况。当然如果单单以历史去判断，也不能马上盖棺定论，原因是因为这一次的SPAC做法跟往时已经有所不同，投资者可以退出或者是有更多参与者，你看到香港也是有很多城中的名人，也是大富豪也会有兴趣去做SPAC。

所以我怀疑这一次的SPAC浪潮跟往时候会有所不同，我暂时看起来还是一个非常活跃或者是蓬勃的时机，而且现在的现金流，资金非常充裕，我相信SPAC还是会有一段时间会比较蓬勃的。

第一财经： 现在香港也有一些讨论，就是说香港会研究实行SPAC的可能性，您觉得我们香港有没有这种条件来实行？

蔡伟荣： 我觉得其实香港是值得去研究的，因为看到全世界已经有越来越多的地方，或者国家开始有SPAC了，另外一个地方可能是在欧洲，开始有一些公司也会用SPAC的方法去上市。另外新加坡也已经明确说会做SPAC的一个开发或者是一个研究，所以我觉得香港也应该去做一定的研究。要香港推行SPAC，在监管的理念方面会真的比较难一点，因为你想想我们不久之前才推行说，如果50%以上的现金，这种的上市公司，它会有机会要停牌跟取消上市地位的，如果它不能好好地解决有关的问题。所以变成这个理念上，它们是不太希望一个上市公司只是拿现金做这些后门上市的工作，如果要上的话，为什么不做IPO。所以变成在这个理念上，的确是要一点时间才可以改变监管机构的态度的。

第一财经： 香港如果要推行SPAC，有哪些问题也需要来解决？

蔡伟荣： 我想很多都会担心，比如说在美国的话，为了保护投资者，他们有很多比如说集体诉讼，就是说一些股东就可以代表另外一些股东跟公司去谈判，或者拿到有关的赔偿，如果这个公司最终出事，但是这方面我们香港是没有的。另外就是说我们在SPAC的一些消息的披露方面，如果它们在一个空壳的现金的公司状态下，它放了一些消息出来，影响到市场的话，我们这方面是会有大量的监管的，所以变成可能要对SPAC方面的监管要再深入一点去研究。

第一财经：未来会对于投行业界产生哪些影响？

蔡伟荣： 这个是一个很好的话题。现在做SPAC的有大公司也有小公司，如果在IPO阶段，就是说它什么也没有，只是一个现金的话，富豪当然是用最大的一些投行，但是如果是一些比较小的SPAC，有时候也是会用一些我们叫做小型的投行，它们的价格也是比较低，我会觉得这个方面也会有一个平衡的作用。就是说因为它不用包销的话，这方面就会可以说是比较容易做得到。钱已经到位了，所以它们可能压力也会小一点。

但是往往大家希望一个公司往后有很强的后劲的话，也需要有比较好的股东的比例或者是一个分布。如果要碰到比较传统的比较有长期远景的一些退休保险基金或者大型基金的话，还是要找到那些大的投行才可以满足。所以我觉得虽然是有一定的影响，但是它可能会分层，小的SPAC可能还是会留给一些比较小的投行，但是如果非常大的时候，还是会找这些国际化或者是比较大的投行来去参与这个活动，才会有一个最终的好结果。

第一财经： 您觉得未来SPAC会不会成为一个最主要的上市的方式，它会不会取代这种传统的IPO的形式？

蔡伟荣： 我觉得它不会代替传统的IPO做法，但是它们跟直接上市，就是说去上市没有筹资，这种的做法都是最近热门讨论的一个话题。原因就是说现在有很多企业已经跟从前不同了。在没有上市的状态下，其实也是有很多投资者参与在里边，好像有时候在黑池或者是一些先要做很大量的交易，它的流动性已经很好了，然后再去考虑上市去划定一个价格。所以我觉得这类型的不同的打法会越来越多，但是代替传统的话，我觉得没有看到这样的一个状态，原因是非常大的企业，非常标准的，还是做IPO做路演，要完成上市以后再筹资，这个做法我相信还会继续是一个主流。

第一财经： 那么从长远来看的话，您觉得我们上市制度来说，以往是投行做主导，现在可能越来越多的是这种待上市的公司和投资者来做主导，不让中间商来赚差价，您觉得这个是不是会形成我们未来以后这种全球上市制度的一种趋势？

蔡伟荣： 我个人觉得有一定的可能的，因为你看到现在有一个现象就是说越来越多年轻人去参与股票的投资，你会看到好像Robinhood还有其他的一些网站，都是做很多的一些推动。然后我觉得这方面也会慢慢地变成是通过互联网也可以做到很大部分的推销股票的功能，所以变成在这方面，我觉得可能大投行的工作也不好做的。