借并购“巧取”数十亿股对价，新潮能源担保案牵出德隆系往事

用高息借来的钱，突击入股上市公司收购对象。借款到期后，上市公司明知已经违约，仍为借款方违规担保。暗中担保的上市公司，最终被卷入纠纷。

9月4日，新潮能源接到行政处罚事先告知书，公司及原董事长黄万珍、原总经理胡广军，被证监会罚款30万元，监事杨毅一并被罚款10万元，原因是在没有履行内部决策程序、没有披露的情况下，就为关联方一笔6.1亿元的债务回购担保。

新潮能源这笔违规担保，本是四年前的一桩旧案。2016年6月，上海珺容资产管理有限公司（下称“珺容资管”）成立私募产品时，北京正和兴业投资管理有限公司（下称“正和兴业”）承诺回购其中的5亿元优先份额。2017年10月，在已经逾期的情况下，这笔出资被转让，新潮能源暗中为正和兴业回购提供了担保。

由于始终没有按约回购，债权方2018年向法院起诉正和兴业。虽然案发至今已近三年，资金的去向和实际用途，新潮能源却一直没有披露。

第一财经记者调查发现，正和兴业需要回购的基金份额，实际上是高息借款，兜底年化收益率高达12.8%，资金实际用于向上海东珺惠尊投资管理中心（下称“东珺惠尊”）出资，最后由东珺惠尊入股宁波鼎亮汇通股权投资中心（下称“鼎亮汇通”）。2017年8月，鼎亮汇通被收购，东珺惠尊借此获得新潮能源2.8亿余股股份。

企图空手套白狼的，并不止东珺惠尊一家。在这起收购中，鼎亮汇通的14家股东，获得了新潮能源总额83亿元的对价。但其中至少9家股东，都存在高杠杆融资后突击入股的情形，涉及资金数十亿元。其中，新潮能源现任董事长刘珂控制的两家主体，便以区区6000元的出资额，获得上市公司市值超过16亿元的股份。

在这桩收购中，珺容资管、东珺惠尊虽然获得巨额股份，但可能并不是真正的受益者，而是曾经在资本市场如雷贯耳的德隆系。在相关案件中，德隆系创始人唐万新，多次与正和兴业一起被列为被告。而黄万珍在任期间，新潮能源与德隆系企业屡次发生资金来往。2018年开始担任新潮能源董事长的刘珂，也与德隆系有千丝万缕的联系。

可疑的交易

监管处罚预先通知显示，2016年6月1日，北京恒天龙鼎投资管理中心（下称“恒天龙鼎”）与珺容资管签订合同，恒天龙鼎出资5亿元，作为优先级投资人，对珺容战略资源5号基金（下称“珺容5号”）出资。

6月13日，恒天龙鼎与正和兴业又签订协议，约定前者投资款支付之日起9个月内，正和兴业须一次性回购。2017年10月，恒天龙鼎又将出资款，转让给恒天中岩投资管理有限公司（下称“恒天中岩”），新潮能源为正和兴业回购担保，担保期限两年。

根据事后披露，恒天龙鼎的投资款，来自恒天财富稳盈投资基金。但出资性质，新潮能源始终没有披露。北京高院今年7月的一份判决书显示，珺容5号清算时，兜底方要按年化12.8%分配收益，不足的部分需要补足。

担保合同签订后，新潮能源也始终没有披露。直到正和兴业逾期，恒天中岩起诉之后，上市公司才在2018年12月公告，但仍坚称此事是时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军私下安排，公司对此不知情。

上述担保的金额为6.13亿元，占新潮能源2016年末经审计净资产的11.24%。按照该公司的说法，黄万珍、胡广军之所以不惜违规担保，原因是正和兴业、 恒天龙鼎都是新潮能源的间接股东，构成了关联担保。

新潮能源2018年12月披露，正和兴业投资的北京隆德长青创业投资中心（下称“隆德长青”），当时持有公司1.48%股份；恒天龙鼎则是新潮能源另一股东东珺惠尊的最终出资人之一。

2013年底，新潮能源控制权变动，深圳市金志昌盛投资有限公司（下称“金志 昌盛”）控股，并提名时任公司副总经理的黄万珍担任上市公司董事。随后，新潮能源进入油气产业，收购了浙江犇宝实业有限公司（下称“犇宝实业”），间接持有的在美国的油气资产。随后又收购了鼎亮汇通，转型油气行业的新潮能源，作价22.1亿元收购了浙江犇宝实业投资有限公司（下称“奔宝实业”）100%股权，作为原始股东的隆德长青，在交易中获得上市公司2634万股对价。

公开信息显示，正和兴业的出资人，为李丽云、蔡红军两名自然人，出资比例分别为60%、40%，该公司主营业务为投资管理，对外投资了包括隆德长青的多家有限合伙企业。

但隆德长青的初始出资人中，并不包含正和兴业。根据新潮能源2015年披露，隆德长青由北京隆德创新投资管理有限公司、于四海2014年10月设立，2015年4月出资人变为隆德创新、中航信托。2018年11月，中航信托退出，正和兴业才成为合伙人。此时，违规担保即将案发。

也就是说，新潮能源违规提供担保，与正和兴业还不存在关联关系。更为蹊跷的是，隆德长青的出资人再次变更，正和兴业退出，自然人于晓杰成为两名出资人之一。

恒天龙鼎、东珺惠尊成为新潮能源股东，则是珺容5号成立一年多之后。 2017年，新潮能源出资83亿元，收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（下称“鼎亮汇通”）全部股权，后者原股东珺惠尊由此成为上市公司股东。因此，恒天龙鼎与正和兴业的间接关联，来得颇为勉强。

隐秘的资金去向

虽然恒天龙鼎与正和兴业的关联存疑，但前者的资金，确实被正和兴业使用。直接出面的，正是目前仍然持有新潮能源的东珺惠尊。2018年以来，恒天中岩多次起诉，要求正和兴业回购。今年3月，恒天中岩撤回了起诉。

借款的目的，就是为了参与新潮能源收购鼎亮汇通。

2015年12月，新潮能源及其全资子公司烟台扬帆投资有限公司（下称“扬帆投资”），计划以 83亿元的价格，收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（下称“鼎亮汇通”）全部财产份额。鼎亮汇通的主要资产，是间接子公司MCR（US）位于美国德克萨斯州的两项页岩油藏资产。

初始收购方案显示，鼎亮汇通共有14家出资人，其中即包括东珺惠尊，出资额6亿元。2017年8月，新潮能源完成鼎量汇通全部股权收购，东珺惠尊从中获得新潮能源以2.83亿股股份作为对价。

东珺惠尊最初的出资人名单中，并不包含恒天龙鼎、珺容5号。根据新潮能源2015年12月披露，东珺惠尊只有两名出资人，主要出资方是普通合伙人上海珺容资产管理有限公司（下称“珺容资管”），出资比例99.5%，另外0.05%则由有限合伙人上海东珺资产管理有限公司（下称“东珺资管”）出资。

与东珺惠尊一样，该企业两家合伙人的出资人名单中，也没有出现恒天龙鼎、珺容5号、恒天中岩的身影。新潮能源收购鼎亮汇通的整个过程中，恒天鼎龙也没有直接参与交易。

层层穿透之后，从珺容资管到东珺惠尊，至少嵌套了五层出资结构。张海荣等九名自然人，出资设立上海珺容投资管理有限公司（下称“珺容投资”），珺容投资再与毛科技等四名自然人，按55%、45%的比例，向珺容资管出资，最后通过珺容资管对东珺惠尊出资。

同时，珺容资管再与张海荣、王颖两人，分别按照50%、40%、10%的比例，发起成立了东珺资管，担任东珺惠尊的有限合伙人。实际出资比例为41.58%的张海荣，最终成为东珺资管的实际控制人。

恒天龙鼎成为东珺惠尊的间接出资人，已经是新潮能源启动收购半年以后。珺容资管在东珺惠尊的出资，资金来源正是恒天龙鼎投资的珺容5号。

根据新潮能源2016年6月披露，珺容资管的资金安排为：北京恒天常鑫投资管理有限公司、自然人奚卓萍分别出资50%，共同发起恒天龙鼎，恒天龙鼎再与国储汇金资本管理有限公司（下称“国储汇金”）一起，成立珺容5号，实现对珺容资管出资。国储汇金的身份，是收益差额补足承诺方。

空手套白狼的游戏

成立仅仅一年就被高价收购，新潮能源并购鼎亮汇通的交易，成就的是各路资本企图空手套白狼的财富游戏。

收购方案显示，鼎亮汇通成立于2014年11月7日，初始出资人为荣亮、翟昱桢。2015年6月10日、15日，其美国子、孙公司MCRH、MCR成立。6月16日，MCR收购了位于美国得克萨斯州的页岩油气资产。紧接着，新潮能源就在2015年12月启动了收购。

收购油气资产不久，鼎亮汇通的两名初始合伙人，就在2015年6月25日退伙，七家新的合伙人入伙。经过当年11月两次转让，鼎亮汇通的合伙人，最终才确定为14家，东珺惠尊也是此时方才入局。

新潮能源启动收购时，鼎亮汇通的实缴资金71.5亿元，但其14家出资人中，9家注册资本主要通过有限合伙的方式，吸收有限合伙人的出资，对应金额超过37亿元，资金主要来源为四家信托公司，而有限合伙人出资均在300万元以内，出资最少的只有1元。

收购方案还显示，鼎亮汇通的部分出资方，经过多次变动，拿出大部分资金的信托公司，直到2015年11月底才成为合伙人。就是这些并不具备资金实力的出资方，通过收购获得了新潮能源20余亿股、市值约70亿元的股份。

与上述出资人一样，东珺惠尊的成立，也是为了参与新潮能源收购。2015年11月11日，东珺资管成立，11月30日就溢价10%，以6.6亿元的价格，受让了鼎亮汇通6亿元出资额。三天后的12月3日，新潮能源披露了收购事项。

与上述股东一样，东珺惠尊也没有足够的资金。根据收购草案披露，截至2015年12月初，东珺惠尊的注册资金只有1000万元。其合伙人东珺资管、珺容资管的注册资金，也都只有1000万元。

东珺惠尊受让鼎亮汇通股权后，直到半年后的2016年6月1日，以有限合伙人身份出现的珺容资管，才筹到了足够资金。监管处罚显示，2016年6月1日，恒天龙鼎、珺容资管才签订合同，共同发起成立珺容5号。

上述北京高院判决书显示，2017年1月，恒天龙鼎与国储汇金签订协议，为配合新潮能源收购资产，双方对珺容5号的合同做出修改，如分配时收益未达12.8%，国储汇金承诺将差额补足，从而保证恒天龙鼎收益保底。

2017年8月，新潮能源完成收购，直接出面的东珺惠尊，获得该公司2.83亿股、对应市值约为8.4亿元的股份。其关联方上海东珺金皓投资管理中心，也获得新潮能源1346万股。按发行价对应市值超过4000万元，其合伙人同为珺容资管、东珺资管。

不过，由于股价长期低迷，东珺惠尊获利有限。从2020年到今年上半年，东珺惠尊累计减持约5600万股，套现约1.4亿元。截至今年6月底，东珺惠尊持股数降至2.26亿股，对应新潮能源9月17日的最新收盘价2.89元，市值约为6.6亿元。

谁是受益者

根据新潮能源2015年之后的多次披露，东珺惠尊的执行事务合伙人为东珺资管，而东珺资管实际控制人为张海荣。

颇为奇怪的是，获得新潮能源巨额股份对价的东珺惠尊、直接融资方珺容资管，并未被追讨资金。在向法院起诉时，恒天中岩亦未将它们列为债务人。

上述国储汇金、恒天中岩差额补足的争议中，珺容资管也曾出现。北京高院上述判决书显示，由于对此前的一审判决不服，国储汇金向北京高院起诉，对管辖权提出异议，以第三人在案中出现珺容资管，真实身份是珺容5号管理人。

这意味着，持有新潮能源股份的东珺惠尊及其管理人珺容资管，并非真正的受益者，承担回购责任的正和兴业，才是这些股份的真正的持有人。

除了东珺惠尊，在新潮能源上述收购中，获得大额股份的，还有新潮能源现任董事长刘珂控制的两家主体。

根据收购方案披露，2015年11月10日，北京中金通合创业投资中心（下称“中金通合”）出资15亿元，入伙鼎亮汇通，月底又将其中10亿元，转让给北京中金君合创业投资中信（下称“中金君合”）。

中金君合、中金通合注册资金均为3000万元，普通合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司（下称“中金创新”），刘珂任中金创新董事长、总裁，并持有90%股权。在这两家合伙企业中，中金创新出资额均只有3000元，剩余资金全部分别来自有限合伙有人渤海信托、融通资本。融通资本的出资，来自广东一家城商行设立的资管计划。

实际控制上述两家合伙企业，刘珂的中金创新，实际出资只有6000元，但通过有限合伙的杠杆，却撬动了高达1万倍的资金。在收购鼎亮汇通的交易中，这两家主体获得了新潮能源超过5.4亿股股份，对应市值超过16亿元。

德隆系旧部身影

公开资料显示，虽然早在2018年就已经辞任，但时任董事长黄万珍、总经理胡广军等人，是新潮能源收购鼎亮汇通、违规担保台前的主导人员。

根据新潮能源2015年12月3日公告，正是在黄万珍的主持下，该公司董事会当天通过了收购鼎亮汇通的议案。当时，胡广军任该公司董事、总经理。

除了上述违规担保，黄万珍、胡广军任职期间，新潮能源还发生了多起违规事件，原因均与资金使用有关。

2018年5月26日，新潮能源多个银行账户被法院冻结，原因是涉嫌抽逃注册资金。法院判决书显示，2016年12月，新潮能源出资6亿元，收购哈密合盛源矿业有限公司（下称“合盛源矿业”）45.59%的股权。根据法院判决书，投资款转入合盛源矿业账户后，又在2017年初被合盛源矿业转出，多次转手后进入其他企业账户，法院认定此举构成抽逃资金。

案件背后的真实主导者，外界普遍指向了德隆系，原因是合盛源矿业的股东中，出现了德隆系旧部的身影。

可查资料显示，合盛源矿业的股东中，有一名自然人张国玺，截至2017年2月持股比例11.1%，目前持股比例为0.76%。而张国玺曾任德隆系“老三股”之一的新疆屯河的总经理一职。

新潮能源为正和兴业违规担保，同样存在类似情形。北京高院2018年12月下达的应诉通知书中，德隆系掌门人唐万新，与正和兴业一起，被恒天中岩列为被告。 而处罚预先通知书显示，除了新潮能源，为正和兴业担保的，还有另外两家公司和两名自然人。与此案有关的多起诉讼中，唐万新也一同以被告身份出现。

在黄万珍主导的并购中，刘珂虽然获益巨大。但从表面上看，两人此前并无渊源。但实际上，刘珂也与德隆系人员存在交集。2018年7月，经刘珂提名，宋华杰被聘任为新潮能源副总经理，任职到2020年上半年。据媒体报道，宋华杰是德隆系创始人之一，曾追随唐万新多年。

值得注意的是，新潮能源收购犇宝实业时，隆德创新控制的隆德开元，就曾获得3715万股的对价。而隆德开元的普通合伙人，是融资资本，出资比例99.99%，隆德创新的出资仅为3.5万元。

新潮能源投资合盛源矿业的资金，大部分流入了刘珂控制的主体。法院判决书显示，2017年初，合盛源矿业出资3亿元投给陕西三沅重工，三沅重工随即向华翔投资(北京，下称华翔投资)转入3亿元，华翔投资又将2.2亿元转入了中金创新账户。也就是说，该案有2.2亿元是流向了刘珂控制的公司。

华翔投资与正和兴业没有直接股权关系。但资料显示，正和兴业出资86%的北京顺杰投资中心，华翔投资是出资14%的股东、法定代表人和执行合伙人。