ST天山“蛇吞象”并购诈骗案一审宣判，“大象”持股被追缴返还

昔日“妖股”ST天山（300313.SZ）合同诈骗案，一审宣判落地。

公司10月10日披露了刑事判决书，判决书显示，被告方大象广告判处罚金1000万元；大象广告原法定代表人、董事长陈德宏判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并没收个人全部财产；大象广告原董事会秘书陈万科判处有期徒刑15年，剥夺政治权利5年，判处罚金300万。

此外，法院决定，追缴陈德宏及大象广告35名股东名下ST天山股票合计1.16亿股，返还给被害单位ST天山，占ST天山当前总股本的36.94%。

今年8月，ST天山迎来了“中植系”作为新掌门，后者能否令ST天山基本面困境实现扭转令市场期待。

大象广告被处罚金，1.16亿股追缴返还ST天山

判决书显示，这是一桩始于3年多前“蛇吞象”并购的合同诈骗案件。2017年9月，彼时正处于退市边缘的ST天山启动跨界收购。

2018年年初，ST天山并购大象广告获批，公司以23.73亿元向大象广告原股东陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方收购大象广告96.21%的股权。其中，以发行股份11562万股用于支付股份对价17.96亿元，以现金支付对价5.77亿元。收购前，大象广告的总资产、营收等指标远超ST天山。

ST天山不曾想到这笔“蛇吞象”的交易对方并不诚实。2018年12月，ST天山发现陈德宏等涉嫌违法、违规行为；同月22日，公司被合同诈骗事项被刑事立案调查，并对已支付的股份予以冻结。2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕。

新疆昌吉州中院认为，被告单位大象广告、被告人陈德宏、陈万科，以非法占有为目的在签订、履行合同过程中，虚构事实、隐瞒真相，骗取ST天山财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪，应依法严惩。公诉机关指控罪名成立，应予支持。其中，以发行股份约1.15亿股用于支付股份对价约17.96亿元，并完成股权登记，属犯罪既遂；以现金支付对价的约5.77亿元尚未支付，属犯罪未遂。

据大象广告及其法定代表人陈德宏等在重组交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，诱骗公司并购大象广告，导致公司在并购中遭受巨大损失。

2018年年报显示，ST天山不得不对大象广告长期股权投资计提资产减值准备17.96亿元，还计提了公司对大象广告担保形成的预计负债合计1亿元，是导致上市公司当年归母净利润巨亏19.46亿元的主要因素；2019年，公司再度亏损6079万元。而在这之前，ST天山刚于2017年实现归母净利润你扭亏。

“中植系”入主后能否扭转连亏7年的窘境

2020年，处于纠纷诉讼期间的ST天山一度被资金疯狂炒作。2020年8月19日-9月8日期间，短短12个交易日ST天山暴涨500％，最高涨至34.66元，为期间两市第一“妖股”。股票大涨期间，ST天上两次遭到停牌核查。

此后，ST天山进入漫长的下跌通道。今年7月28日，公司股价触及5.88元，较炒作时高点34.66元相比下跌超过80%。

随着上述案件一审判决结果落地，困扰ST天山逾3年的合同诈骗案暂告一段落。今年8月，ST天山迎来了“新主人”。“中植系”掌门人解直锟年内入主上市公司，ST天山的基本面能否得到有效改善也是试产关注的焦点。

8月31日，ST天山披露公司实控人发生变更的公告称，控股股东天山农牧业及其全资子公司所持公司6921.13万股股份（占总股本的22.11%）已竞拍成功，被竞买人湖州皓辉企业管理咨询有限公司（下称“湖州皓辉”）拍得。

据公告，由于天山农牧业向湖州皓辉合计11.4亿元借款到期未还本付息，湖州皓辉于2021年6月向昌吉州中院申请了强制执行，由此被湖州皓辉竞买成功。

本次司法拍卖的股份交割完成后，ST天山的控股股东将由天山农牧业变更为湖州皓辉，公司实际控制人将由李刚变更为解直锟。

公开资料显示，湖州皓辉为中植系企业。受到上述实控人变更消息的刺激，ST天山股价近期明显回暖。8月至今，公司股价累计大涨超80%。截至10月11日，ST天山报12.2元。

过去7年，ST天山的扣非后归母净利润从未实现盈利，归母净利润也是多数年份处于亏损状态。2020年，ST天山盈利421万元；2021年上半年亏损1032万元，扣非后归母净利润亏损4294万元。

解直锟入主ST天山后，公司继续发力肉牛业务。9月24日，ST天山公告称，公司与吉林省桦甸市国发农业发展有限公司签署了《战略合作框架协议》，桦甸市人民政府拟引入公司与国发农业开展的肉牛产业链项目，推动吉林省“秸秆变肉”及千万头肉牛项目建设工程部署，加快桦甸市肉牛产业项目发展。

不过，本次签署的《战略合作意向书》仅为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，ST天上尚未披露具体合作事项相关的正式合作协议。