北交所副总经理王丽：紧锣密鼓推进筹建工作，四方面构建北交所司法保障体系

北京证券交易所建设快速推进，相关筹备工作、开市交易日期等，备受市场关注。

在2021金融街论坛年会上，全国股转公司副总经理、北京证券交易所副总经理王丽表示，目前，正在按照证监会统一部署推进北交所各项准备工作，相关工作有条不紊推进中。

“目前，北交所基础制度和规则架构已基本成型，投资者预开户、技术改造测试等工作正在稳步推进。”她表示。

对于新三板市场法治环境的构建与完善，王丽提到，希望从明确集中管辖、加强司法与行政监管的沟通衔接等四方面构建北交所司法保障体系。

北交所“层层递进”的市场结构，在具体的司法实践中可能需要予以关注。

四方面构建北交所司法保障体系

王丽谈到，北交所的证券监管制度主要包括四方面：包容、精准的发行上市制度；灵活、多元的持续融资制度；宽严适度的持续监管制度；循序渐进的成长路径。

在持续监管制度方面，北交所在接轨现行上市公司主要监管安排的同时，也引入了更加灵活、有弹性的监管制度。

例如，董事会组成充分尊重公司自治，不强制要求设立专门委员会；对现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据自身实际“量力而为”；对于股权激励，允许在充分披露并履行相应程序的前提下，合理设置低于股票市价的期权行权价格，以增强激励功效等。

对于北交所司法保障体系的构建，王丽表示，北交所设立后，市场的交易所属性和上市公司的法律地位均已非常明确，《证券法》部分规定自然适用于北交所，《刑法》、《公司法》、《破产法》以及证券纠纷代表人诉讼、内幕交易等司法解释中关于上市公司相关规定也可适用。

“市场法治建设需求可能主要集中在具体的司法实践方面。”她说。北交所设立后，希望重点关注以下几个方面：

一是明确集中管辖，将涉及北交所行使自律监管职权的诉讼以及北交所上市公司相关诉讼由指定法院集中管辖。

二是加强司法与行政监管的沟通衔接，在必要情况下可以援引证监会和交易所的证券监管规则作为审判依据，引入行业专家作为陪审员，由交易所和结算机构为涉及证券市场的诉讼案件损失认定提供数据支持等。

三是贯彻落实注册制以信息披露为核心的追责理念，通过严格落实信息披露追责原则、合理区分风险自担投资损失与欺诈受损，引导上市公司、中介机构与投资者各方主体归位尽责。

四是推动多元化纠纷解决机制的落实，引导相关争议主体尽量通过交易所的复核、听证等机制表达诉求和维权，在诉讼阶段充分发挥好调解制度功能，依托人民法院一站式多元解纷平台机制，健全有机衔接、协调联动、高效便民的证券纠纷多元化解机制。

“层层递进”市场中的有关法律问题

对于进一步完善北交所和新三板的法律制度环境，王丽提到，北交所制度建设立足多层次资本市场的整体格局，维持了新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构，上市公司均由新三板创新层公司产生。

“这一与沪深市场不同的制度安排，在司法实践中可能产生一些新情况、新问题。”她提到。

四个问题尤为值得关注。一是“首次公开发行”概念的使用。由于北交所是层层递进的市场，企业在新三板市场挂牌时已进入公开市场，并进行了公开发行，因此，在法律概念上，公开发行并在北交所上市与沪深“IPO”仍存在细微差异。

王丽表示，建议后续上位法修改的过程中，考虑和关注新的市场结构，完善相应规定。

二是“递进”过程中法律责任认定的具体司法实践问题。由于北交所上市公司均需在新三板挂牌满一年，相关法律责任的认定也较沪深市场更为复杂，需要进一步研究。

以欺诈发行和虚假陈述为例，由于北交所上市公司来源于新三板挂牌公司，发行上市环节的申请文件已在新三板市场通过定期报告方式公开披露，同一行为可能同时涉及欺诈发行和虚假陈述，如何确认损失和确定法律责任，还需要在实践中不断探索和完善。

三是“公众公司”概念的引入。《公司法》修改中，关于公司分类标准的讨论在学界和实务界都很热烈。实践中，“公众公司”的概念已有相当的实践基础，但在法律法规层面尚无明确规定。引入公众公司概念，明确非公众公司、非上市公众公司和上市公司的不同监管要求，将有利于多层次资本市场的建设。

四是公开发行与公开转让的概念区分。公开转让是新三板市场的一项特色制度，虽然实践中将公开转让视同公开发行管理，但转让与发行毕竟不能完全等同，如公开转让是否适用公开发行的条件，财务造假的法律责任如何认定，需要在司法实践中进一步研究和明确。