北交所 | 多层次的资本市场的重要里程碑，北交所基础制度解析与对比

前言

北交所定位于服务创新型中小企业，特别是“专精特新”小巨人；同时北交所与沪深交易所、区域性股权市场错位发展与互联互通，共同形成一条契合中小企业特点的制度安排、探索资本市场支持服务中小企业科技创新的普惠金融之路。建设多层次的资本市场，从而更好地服务实体经济是我国资本市场建设的重要目标，北交所的建立是重要的里程碑。

一、建立多层次资本市场的重要里程碑

我国资本市场从沪深主板成立开始不断发展，2004年，为解决中小企业融资难以及中国产业转型升级等问题，深交所中小企业板成立；到2009年和2019年，创业板和科创板分别成立，以及新三板（全国中小企业股份转让系统）和区域性股权市场的成立，涵盖主板、科创板、创业板、新三板以及区域性股权市场的多层次资本市场体系基本确立，底层基础设施、监管体系等均逐渐和国际市场接轨。

2020年新《证券法》颁布，明确建立健全多层次资本市场体系，将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次，中国资本市场多层次建设进一步完善。目前各板块和市场定位明确，层层递进，形成了对不同成长阶段和不同类型的创新创业企业的支持链条。

北交所设立后，将与科创板及创业板形成功能互补、各具特色、各显优势的服务于创新型企业的证券交易市场新格局。科创板主要服务于“硬科技”企业，创业板主要服务于高新技术企业、战略新兴产业企业，而北交所将定位“服务创新型中小企业的主阵地”，对中小企业的直接融资提供更广阔的平台，有效加强了对实体经济与中小企业的金融支持，助力中小企业的发展并为中国经济注入新活力。

除了上市企业特点的不同，在服务企业的规模上，与目前A股其他板块的上市企业相比，北交所将服务于更小规模的企业。目前新三板精选层企业平均市值为人民币37.35亿元(注：下文涉及金额的货币单位均为人民币)，不到主板的六分之一，也远小于科创板和创业板的企业平均规模[1]。可以说北交所是对现有场内市场的一种补充，使我国资本市场的多层次建设更为完善，是我国资本市场改革过程中的重要里程碑。

二、北交所与科创板及创业板基础制度的对比

1. 一般发行审核、上市条件及上市标准

北交所对申报企业预计市值最低要求为不低于2亿元，较科创板及创业板更低。标准一至标准四分别侧重于盈利能力、业务发展速度、具有研发能力且已经开始实现收入、创新能力强但未盈利的企业，具有较好的适应性，目前新三板创新层、基础层符合四套标准的公司数量较为充足，北交所未来拟上市企业资源充足。

2. 强制退市规则

北交所在退市规则方面与科创板及创业板相比有差别化安排。

3.交易规则

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考虑到中小企业股票估值特点，北交所竞价交易涨跌幅限制比列为前收盘价的±30%。

根据北交所的设计，北交所将平移精选层挂牌公司，未来上市企业将来自创新层。企业在北交所上市需先进入创新层挂牌，具体上市路径和申请挂牌条件如下：

1. 申请挂牌基础层的条件

- 依法设立且存续满两年

- 业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

- 主办券商推荐并持续督导

2. 调层进入创新层的主要条件

基础层进入创新层前提条件：

- 公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1,000万元

- 符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人

- 最近一年期末净资产不为负值

基础层进入创新层3套标准（3选1）：

- 标准1：最近两年净利润均不低于1,000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2,000万元

- 标准2：最近两年营业收入平均不低于6,000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2,000万元

- 标准3：最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5,000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家

3. 直接申请挂牌创新层的主要条件

- 满足挂牌进入基础层条件

- 符合基础层进入创新层3套标准的标准1或标准2；或在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行股票后，公司股票市值不低于6亿元，股本总额不少于5,000万元，做市商家数不少于6家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得

- 完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低于1,000万元

- 完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人

- 最近一年期末净资产不为负值

三、中小企业拟在北交所上市的几个贴士

尽早准备，提前进行上市规划

在公司生命周期的每一个阶段，都需要对企业的未来融资计划和发展进行战略性思考。企业可根据对未来的融资和发展，优先选择适合的板块进行上市规划。

保持持续创新能力

北交所旨在为创新型中小企业量身打造的交易所，重点支持先进制造业和现代服务业等领域，对企业的创新能力提出了较高要求。企业可适当关注工信部组织开展的专精特新“小巨人”企业培育工作，获得政府支持资金，加大创新投入，加快技术成果产业化应用。

投资财务和业务基础架构、人员和流程

强大的财务和业务基础架构、优秀的管理团队和有效率的流程可以帮助企业做好上市准备。

聘用合格的上市中介机构

除了拥有企业自己的优秀管理团队，合格的上市中介机构对企业成功上市也必不可少，可以在上市筹备和后续工作中提供有用的、甚至是关键的建议，协助企业选择适当的时机成功上市。

数据来源：

1. 万得，安永统计；以2021年10月20日市值计