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MPS收购引发光大证券人事震荡:光大资本原总裁代卫国被查,光大新鸿基原总裁被党内警告

第一财经 2021-12-09 19:18:05

作者:济美    责编:杨佼

人事风暴还在继续

第一财经记者从权威人士处了解到,MPS项目主要操刀人、原光大资本总裁代卫国被有关部门调查,事涉暴风集团与光大资本共同成立基金收购境外体育传媒公司MPS事件。

数日前,第一财经独家报道,原光大证券董事长薛峰被调查,可能事涉MPS收购事件。(https://www.yicai.com/news/101243113.html独家|光大证券前董事长薛峰被调查,或涉MPS收购事件。)

据第一财经记者了解,代卫国系与薛峰同一时间被有关部门带走调查,时间约为今年7月中旬。

2016年5月,光大证券子公司光大资本,与暴风集团成立上海浸鑫投资咨询合伙企业(有限合伙)(下称:“浸鑫基金”),以52亿元人民币的代价,收购了英国体育传媒公司MPS65%的股权。

2018年10月,MPS被英国伦敦高等法院判决进行实质性破产程序。破产风暴从大洋彼岸漫卷,引发了光大证券的反腐风暴,2019年以来,包括暴风集团实际控制人冯鑫、光大资本MPS项目经办人项通等多人被批捕。

在薛峰主政光大证券的几年内,数项被其极为看重的收购项目,均出现了较大风险。其中MPS项目是最大的风险项目。光大资本因与优先级资金签定了“差额补足函”,致使光大证券因相关诉讼实质计提了合计超过45亿元预计负债。

另外,此前财新报道,光大证券还有一个迷你版MPS海外股权投资项目——海容通信股权收购项目,隐藏优先资金“差额补足”风险。第一财经记者了解,该项目目前正面临较大的索赔风险,金额达5亿元人民币。

另据第一财经记者了解,可能参与了MPS并购案的一位子公司老总李炳涛,因违反中央八项规定,近日被光大证券内部给予党内严重警告处分。

李炳涛亦系2015年光大证券收购香港新鸿基金融集团的主要操刀人,并出任光大证券两家重要香港公司的行政总裁和总经理。这场收购因估值过高被市场人士不少诟病,而此后被收购公司的不良业绩表现,更是让光大证券承受了数亿元商誉减值损失。

代卫国其人

光大资本是光大证券旗下的直投公司。收购MPS的浸鑫基金,是以光大资本为平台成立的,相关的募资协议、差额补足函,均以光大资本名义签署。

作为光大资本“一把手”的代卫国,被认为是MPS项目的主要操盘人。而该项目主要经办人、已于2019年被批捕的项通,时任光大资本投资总监、国际并购业务负责人。

2018年上半年,MPS风险暴露之际,光大证券第一时间免除了代卫国光大资本总裁的职务。

代卫国配合有关部门调查,直至几个月前被带走调查,时间间隔长达三年。据第一财经记者长期跟踪了解,代卫国十分善于保护自己,与领导的往来通讯记录都保存良好。加之较长时间内,涉事的其他机构并不十分配合调查,以致相关事实查证困难。

据第一财经记者了解,代卫国可能事涉一份“抽屉协议”——在收购MPS的结构性融资——夹层融资部分,收受回扣。

根据光大证券此前披露的信息,2016年,光大资本和暴风集团联合成立浸鑫基金,共募集资金52亿元,其中优先级出资人民币32亿元、中间级出资(即夹层资金)人民币10亿元、劣后级出资人民币10亿元。

第一财经记者此前了解到,10亿劣后资金大部分由冯鑫负责募集。冯鑫被捕的原因,是在劣后资金募集过程中,涉嫌向非国家公务人员行贿。

冯鑫之后被查的代卫国,可能涉及10亿夹层资金的募集。这部分资金,主要由两家股权投资基金出资。其中嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称:招源涌津),出资金额为6亿元;深圳恒祥股权投资基金企业(有限合伙)投资本金1.5亿元。

招源涌津穿透后的部分资金来源,涉及钜派集团和云南省国有资本,此前有媒体报道,招源涌津内部有来自光大证券的人。

2020年,这两家基金公司均向光大资本提出了诉讼。截至目前光大证券并未披露两宗诉讼的最新进展。

据第一财经记者了解,代卫国早于薛峰多年即在光大证券任职,是光大证券的“老人”,此前担任过光大证券东莞营业部总经理,和东莞分公司负责人。

光大证券乌龙指事件后的2014年,薛峰从光大集团空降光大证券,代卫国向其“递交投名状”,此后被调入总部,并得到重用,先任销售交易部总经理,此后又担任光大资本总裁,直至MPS爆雷。

此前第一财经记者报道,MPS逃过了光大证券原本严密的风控体系,很大程度上源自薛峰对代卫国和光大资本的“偏爱”,据记者了解,该项目曾被光大资本内部多人提出异议,但仍然被强行通过。且该项目未上过光大证券的总裁办、董事会和党委会,即得到批准。

MPS项目卖方涉嫌财务造假?

冯鑫曾在公开场合表示,MPS是全球顶级体育赛事经营的第一名。不过据第一财经记者了解,就是这家在冯鑫眼中的世界第一,净利润涉嫌造假。

光大证券向MPS的三名意大利创始人的诉讼已经展开。光大证券2021年6月公告称,浸鑫基金的境外项目交易主体JINXIN INC.(开曼浸鑫),已经在英格兰和威尔士高等法院,向MPS公司原卖方股东卡多·席尔瓦(Riccardo Silva)、安德烈·拉德里扎尼(Andrea Radrizzani)等个人和机构提出欺诈性虚假陈述以及税务承诺违约的诉讼主张,涉案金额约为6.61亿美元,约合人民币逾42亿元。

2016年5月,浸鑫基金以52亿人民币收购MPS65%的股权,按此计算,MPS的整体估值在7至8亿美元。按彼时MPS审计报表显示的EBIT(息税后利润)7000万美元计,MPS整体估值约为11倍,表面看上去估值并不算高。

而记者从接近权威部门的人士了解到,光大证券方面后来调查发现,这7000万美元息税后利润,至少有一半的水分。负责MPS尽职调查和审计的机构中,买方为中金公司,卖方是瑞银UBS,会计事务所为普华永道,财务顾问为易界网。

据记者此前了解到的信息,上述机构均在很短的时间内出具了尽调报告,而冯鑫“仓促地做了决定”。MPS风险爆发后,中金公司负责该项目的团队整体离开中金。

迷你版“MPS项目”风险将近?

另据记者了解,一笔几乎是MPS项目翻版的海外股权投资,可能在2021年年末到来时,令光大证券再次为“差额补足”义务买单。

该项目投资的时间点,以及投资方式和风险暴露,几乎与MPS如出一撤。

据光大证券公开信息,2017年初,光大证券另类资产投资子公司——光大富尊投资有限公司(下称:光大富尊),2017年初参与了海容通信集团有限公司(下称:海容通信)的股权投资。据介绍,海容通信总部位于新加坡,深度参与了柬埔寨的通信光纤网络基础设施建设。

财新2019年末报道,上述海容通信的股权投资,投资方式与MPS类似——均以结构化产品入股,除光大富尊作为LP参与了该基金外,南京银行也有数亿元资金,以作为优先级对该基金出资,且由光大富尊为优先级资金出具差额补足协议。

彼时光大富尊与海容通信母公司约定,海容通信需要在2019年末完成海外上市。但海容通信未能如约上市。风险显性化之下,2019年末,光大富尊从董事长、总经理、副总经理、业务总监等一干相关人员被调整岗位。

相关协议在2020年末已经到期,海容通信仍然未能上市。作为风险补偿,光大富尊获得了光启科学(00439.HK)的部分股权质押。但光启科学股价已从质押时的2.86港元,下跌至如今的0.2港元一股,已不能覆盖光大富尊面临的风险。

记者了解到,本应于2020年末到期的基金并未如期“爆雷”,原因是经双方协商,光大富尊的“差额补足“义务被暂时延后。但目前延期时限已到,“差额补足“义务可能再次触发。

据第一财经记者了解,这笔差额补足义务,涉及资金5亿元。

另外,记者梳理公开资料发现,自参与海容通信收购以来,海容通信一直是光大证券财务报表上的“其他应收款“大户,应付未付金额达7.8亿元,款项性质为“借款“。2020年年报显示,该笔“其他应收款”变动为7.9亿元,款项性质变动为“投资意向金”,该笔款项占光大证券该年年报所有其他应收款超过48%。

薛峰又一铁杆被党内警告

稍早前,光大证券的在港平台公司——光大新鸿基迎来新任执行董事兼行政总裁李明明。

李明明之前,这一职位由李炳涛担任。据第一财经记者获得的确凿信息,李炳涛于数天前被光大证券内部通报,因多次违反规定乘坐飞机头等舱,被光大证券党委党内严重警告。

收购香港新鸿基金融集团,是薛峰主政光大证券期间,与MPS项目齐名的一项收购。

2015年,光大证券通过光大证券金融控股有限公司(简称:光证金控),以40.95亿港元的价格,收购新鸿基金融集团有限公司(下称:新鸿基金融集团)70%股权。2020年11月,光证金控继续收购新鸿基金融集团剩余30%股权。对价约为26.5亿港元。

2015年取得新鸿基集团控股权后,光大证券便开始了在港公司的梳理和业务整合。光证金控100%控股新鸿基金融集团和光大证券(国际)有限公司(下称:“光证国际”)后;2017年光证国际和新鸿基金融集团融合,原“新鸿基证券有限公司”更名为“光大新鸿基有限公司”(下称:光大新鸿基)。

据了解,光大证券在2014年之后的在港收购动作,以及在港公司整合,均由李炳涛操刀。

李炳涛曾任证监会机构管理部副处级干部,自2014年来到光大证券总部,当了半年左右的办公室主任,此后被派驻香港执行收购新鸿基金融集团的任务,并负责此后以“光大新鸿基“为平台的光大证券旗下在港公司业务、财务、人员等的全方位整合。

除总部的业务总监外,李炳涛在港担任的职务有:光证金控董事、总经理;光大新鸿基执行董事兼行政总裁。

据知情人士透露,李炳涛一个多月前从香港回到上海,虽不再担任光大新鸿基的职位,但目前他仍担任光大证券业务总监一职。

光大新鸿基、光证国际,作为光大证券国际战略规划的一部分,本打算尽早上市。但时至今日,这两块香港资产的上市仍未成行。

截至2020年12月31日,国际会计准则下,光大新鸿基净利润3.3亿港元;光证国际则在2020年亏损8.4亿港元。(2020年报未公布光大新鸿基的母公司新鸿基金融集团的经营数据)

以彼时披露的2014年新鸿基金融集团净利润数据来看,光大证券以超过40.95亿港元收购其70%股权,估值达到31倍PE。收购新鸿基金融,使光大证券账面产生了近13.47亿元人民币的商誉。

收购后,新鸿基金融集团连续两年亏损,此后经营状况稍见好,但也仍未赶上2014年报表数据。

收购前,新鸿基金融集团给出的的2014年前11个月净利润为1.73亿港元。2015年至2019年年报,新鸿基金融集团,净利润分别-1925万、-312万、1.02亿、1.69亿、1.83亿。

因业务整合,光证国际和新鸿基金融在财务报表中被确认为了一个资产组—光大新鸿基。2014年、2017年以及2019年下半年,光大证券就这个资产组,分别计提了商誉减值人民币1.66亿元、2.17亿元和2.64亿元,累计共计提商誉减值折合人民币6.81亿元。

此前有媒体报表,其中涉及新鸿基金融的累计减值,超过人民币4亿元。

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