第八讲：什么是商誉？丨与投资者同行

主讲人：许筱颖 湖南大学金融与统计学院

• 知识点一：什么是商誉？

商誉是舶来语，英文是“goodwill”，有好愿望、好前景的意思。中文翻译“商誉”之中的“誉”字也很容易让人联想到名誉、信誉，认为商誉就是企业长期经营下来的口碑和品牌价值。

• 知识点二：商誉的定义是什么？

关于商誉，我们准确地表述为买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

而在上市公司报告中，商誉真正表示的是：企业合并过程中，并购企业向被并购企业所支付的溢价。比如某上市公司支付1000万元现金购买另一家净资产为800万元的公司，它所支付的超过净资产的200万元就是溢价，这溢价将被计入商誉，也是企业的无形资产。

• 知识点三：“商誉”是怎么形成的？

企业经营中存在着很多无法通过会计计量和辨识，但能产生积极影响的因素，比如已经打通的销售渠道、成熟的科研团队、上下游的关联企业，还有我们最开始提到的良好的信誉和口碑，这些都会为企业生产经营带来帮助。在确定并购价格时，也会在企业净资产的基础上充分考虑。在买卖双方谈判协商的过程中，由于信息的不对称、谈判技巧差距、对公司的前景看法不同等等问题，也经常会出现并购价格偏离公允价格的情况。但无论是哪种情况，只要在并购过程中产生了溢价，都将被计入商誉。

• 知识点四：商誉能变现吗？

不能。

虽然商誉作为一项无形资产在报表中进行了记录，但是商誉不符合资产的定义，不会导致未来现金流的流入。它并不是一项真正的资产，也无法单独出售或者变现，无法满足偿还债务的需要，也不能用于实际的债务偿还，更不能用来发放工资或者投入生产。

在阅读上市公司报告时要特别留意：商誉较高的上市公司的资产质量和偿债能力。为什么呢？为了解答这个问题，这里我们要跟大家分享一个关于商誉的一个重要问题——商誉减值。

近十几年来，随着并购浪潮的兴起和商誉的迅速增长，上市公司商誉“爆雷”的现象层出不穷，导致投资者损失惨重。而这些现象主要跟上市公司的商誉减值有关，也是高溢价并购的后遗症。数据显示，截至2021年12月，我国A股市场上大约共有1840家上市公司在业绩报告中披露了公司商誉减值的情况，占A股总数量的38%。

根据规定，上市公司每年要对商誉进行减值测试，而当所购买的子公司无法兑现购买时所承诺的期望收益时，上市公司就要对相应的商誉计提减值准备，这也会对这个公司当年的盈利情况造成很大的负面影响。

巨额的商誉减值往往是上市公司并购行为失败的重要表现，这将影响企业未来的经营发展和现金流量，也大大增加了我们投资者的投资风险。所以对于商誉较高的上市公司，尤其是进行过高溢价并购的公司，投资者要关注其所购买的子公司的经营情况，它们是否存在商誉减值的风险。量力而行，方能行稳而致远。