分享到：
- 微信
- 微博
分享到微信打开微信，点击底部的“发现”， |
《中央企业合规管理办法》施行在即，中央金融企业开启合规管理工作新征程
第一财经 2022-10-24 17:52:01
作者：安永EY 责编：张健
一、引言
2018年以来，国务院国资委持续积极推进中央企业合规管理工作建设，中央金融企业作为央企重要组成部分，亦不断探索合规管理体系完善优化新路径，致力于提升合规管理能力，在取得了积极进展和明显成效的同时，其面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻。在中央企业“合规管理强化年”之际，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理办法》（国资委第42号令）（以下简称“《管理办法》”），为加快提升中央金融企业依法合规管理水平、深化法治央企建设提供了新的方向，这标志着中央金融企业开启了合规管理工作新征程。
二、中央金融企业建设完善合规管理体系的必要性和重要性
合规管理是企业切实有效防范合规风险、经营风险的关键机制和措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做，并且一定要做好”的事。中央金融企业具有“央企”和“金融”的双重属性，作为服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的重要支柱，是维护金融市场稳定、促进经济和金融良性循环健康发展的重要力量，被赋予更多社会使命和责任；从行业来看，中央金融企业及所属企业涵盖了银行、保险、金融集团、资产管理等多个细分行业，在业态及细分行业监管环境具有较大差异，亦面临更多艰巨挑战和困难。因此，中央金融企业及所属企业如何在“央企”及“金融”双重体系下，针对性的完善升级合规管理工作是未来一段时间内企业管理及经营的重中之重。
三、《中央企业合规管理办法》——中央金融企业合规管理体系升维进阶的基础规范
在全球化背景下，各国政府、国际组织对企业竞争监管显著加强，依法合规管理开始提到国家层面高度关注，持续加强企业合规管理已成为一种新趋势，合规管理能力建设刻不容缓。《管理办法》相较于2018年出台的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“管理指引”），在整体结构、条款内容和监督问责力度等方面均进行了重大调整，对央企合规管理工作的规定和要求更为全面、细化，主要体现在以下几个方面：
中央金融企业亦需深入贯彻落实《管理办法》精神，扎实有效推进《管理办法》落地，加快补齐短板，提升依法合规经营管理水平。下面我们将基于《管理办法》具体内容，在充分洞悉监管思路的基础上，分享如何将《管理办法》各项要求融入金融企业合规管理组织架构、制度建设、运行机制和保障措施等方面。
四、中央金融企业合规管理升维进阶的相关建议
1. 合规管理组织架构
坚持党的领导
央企合规管理体系建设中关于党委的职能角色始终是各方关注重点。《管理办法》明确了“坚持党的领导”的合规管理工作原则，将党内法规纳入合规范畴，明确了党委在央企合规管理行动中的领导地位。
2021年6月，银保监会发布《中国银保监会关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》，通知中强调了各银行保险机构要坚持党对金融工作的集中统一领导，提高贯彻落实党中央决策部署的自觉性、主动性，将党中央、国务院关于经济金融工作各项要求转化为银行保险机构发展战略、内控目标和管理行动。同时《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）明确要求国有银行保险机构应当按照有关规定，将党的领导融入公司治理各个环节，持续探索和完善中国特色现代金融企业制度。
结合《管理办法》及上述银保监会发布的相关要求，不难看出，“坚持党的领导”是中央金融企业完善公司治理、建立中国特色现代金融企业的必由之路，事关国民经济健康发展和国家金融安全，对此应坚定不移，在实践中不断探索、加以完善，各中央金融企业应在组织架构调整、制度建设、流程管理及合规文化宣传等方面，加强党组织的引领及监督作用，把党的领导贯穿合规管理及重大业务管理全过程，确保在金融央企涉及重大投资以及重大业务决策过程中，党组织可及时完整全面知晓相关事项，并在过程中深度参与，对于重大经营管理事项，应由企业党委研究讨论后，再由董事会或高管层作出决定。
增设首席合规官
《管理办法》提出中央企业应当结合实际设立首席合规官，可由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
中央金融企业应基于《管理办法》要求，结合目前企业实际组织架构及高管配置情况，尽快增设首席合规官，明确职责定位，完善制度机制，确保首席合规官全面参与重大经营管理活动，发挥防风险、促合规、稳经营的重要作用。首席合规官应全面协调金融央企合规风险的识别和管理，监督合规管理条线及部门根据合规风险管理计划履行职责，定期向高级管理层提交合规风险评估报告。为了最大程度保障首席合规官的独立性，一般来说，首席合规官不宜分管具体业务条线。
同时需要注意的是，中央金融企业在选聘首席合规官时，其资质条件除需满足《国有企业法律顾问管理办法》的要求外，还需满足不同金融行业监管的资质、准入及报批流程等要求，例如《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》等。
明晰合规管理架构与职责
《管理办法》针对中央企业细化了企业党委（党组）、董事会、经理层、业务及职能部门等主体的合规管理职责，并明确在合规管理建设工作中应遵循坚持权责清晰的原则，按照“管业务必须管合规”的要求，划分业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，做到有权必有责、失责必追究、有责要担当。
关于“纵向到底、横向到边”的合规管理架构体系原则，在金融行业的相关法规中也有所体现。例如，《商业银行合规风险管理指引》（银监发〔2006〕76号）中强调了“合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起”；《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第133号）规定了“证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节”。
因此，对于中央金融企业，清晰、有效、全面覆盖、层层深入的合规管理架构与职责划分，是保证合规管理体系真正实现落地实施的关键，相关设计应符合企业整体战略方向，以职能为核心，通过富有弹性的设计，平衡规模和范围、明确管控范围、实现专业化分工，达到决策和运营支持的目标。
结合《管理办法》的相关规定，中央金融企业在明确合规管理治理结构和职责划分时，需按照全面覆盖、全体参与的原则，自上而下，前中后台全员履行合规职能，全面覆盖业务职能部门、合规管理部门和监督部门。同时，应注重在企业绩效考核体系设计及执行中，充分考虑各条线、各部门、各岗位的合规职能因素，以确保绩效考核对合规职能的正向激励作用。
小结：
中央金融企业应结合当前市场环境及企业实际，根据《管理办法》的相关规定，进一步深化落实党委在合规管理中的领导作用，优化合规管理体系结构，从合规管理的角度进行资源配置，打造相对独立、相互制衡、权责清晰、全面覆盖、规范高效的合规管理框架，确保“合规管理无漏洞”，从而进一步在企业内部形成主动合规、合规创造价值等合规文化理念。
2. 合规管理制度建设
建立科学化、规范化、标准化的制度体系
《管理办法》明确要求中央企业需分级分类构建合规管理制度体系，体系构成主要包括：
- 合规管理基本制度，用以明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容；
- 重点领域/风险较高业务合规管理具体制度或专项指南；
- 专项合规管理制度，主要针对涉外业务重要领域等。
金融行业由于市场化程度较高，天然存在更高的合规风险。近年来，银保监会等金融监管机构以强化金融监管为重点，持续加大行政处罚力度，监管形势日渐趋严，2022年截至6月底，根据银保监公开信息统计，银保监口径对金融机构合计开出罚单逾6,000张，处罚金额共计超过人民币14亿元，其中不乏对中央金融企业及其所属企业和分支机构的行政处罚。整体来看，我国中央金融企业的合规管理的有效性仍需进一步提升，部分机构在合规管理架构健全度、制度完备度、制度执行力等方面，还存在不同程度的问题和短板。
对于中央金融企业，建立完善合规管理制度体系是合规管理工作的基本工作、重中之重，只有建立起充分可靠、稳健有效、具有充分参考价值的制度体系，才可能从根本上规避违规风险。因此，中央金融企业应结合《管理办法》的相关规定，一是根据规范内容、审批层级、效力范围等不同，构建标准化、分层级的合规制度体系，例如可建立规定类、办法类、操作类和指导类制度四个层级的制度体系；二是中央金融企业应严格比照各自行业监管的相关要求，在制度体系中将监管的重要“合规”要求“有效”体现，这里的“有效”需注意两个方面，一是应对于监管的重点要求，完整体现，不应在制度层面出现“合规缺口”；二是应注意避免对监管重点要求的原版照抄，应结合各自业务管理实际，在监管重点要求的框架下，形成本机构可落地的合规要求。
建立专项合规管理制度
《管理办法》第十八条规定中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。
合规管理工作覆盖面广、针对性强，合规管理专项工作是关系中央金融企业合规管理工作成效至关重要的因素，也是现阶段中央金融企业提升合规管理水平的重要发力点。中央金融企业应根据业务特点，结合内、外部市场环境，根据《管理办法》要求，制定专项的合规管理制度或专项指南。例如，顺应新时期我党工作建设，并进一步夯实企业公司治理基础，反腐倡廉、“阳光下经营”始终是金融企业持续关注的重点课题，我们建议中央金融企业应进一步制定完善在反商业贿赂、反舞弊方面的专项合规制度或指南。
其次，随着我国经济的持续快速发展，越来越多中央金融企业开始走出去，在此背景下涉外合规管理成为重要课题，但目前我国中央金融企业在涉外合规管理方面存在机制不够健全的问题，现行的合规管理制度体系无法有效支持涉外业务的发展。
我们建议中央金融企业应进一步制定完善在境外合规方面的专项合规制度或指南；另外，当前对金融信息、个人信息保护方面，从社会影响和法律层面来看，均达到了前所未有的高度，中央金融企业作为大量个人、机构相关金融信息、身份信息的管理方、使用方，理应持续加强在相关方面的管理力度，我们建议中央金融企业应进一步制定完善在数据保护方面的专项合规制度或指南。
小结：
中央金融企业应根据金融法律法规及党中央、国务院方针政策、监管精神等，持续加强基本功建设，完善全生命周期制度的动态管理机制，对当前制度体系开展全面细化梳理、诊断，建立适用于自身的制度管理框架，明确制度“立改废”管理机制，建立机构层面的“制度法规库”，并可考虑充分借鉴同业最佳实践，对制度进行“标签化”、“分层化”管理，将内部制度和外部监管制度、内部管理流程节点实现匹配和映射；同时，对重点领域和薄弱环节进行重点审查，加以改进和完善，一方面对各项具体制度从合规视角进行完善修订，另一方面建立专项合规制度或指南，确保经营管理过程有规可依，有理可循，从而切实降低合规风险。
3. 合规管理运行机制
深化合规风险管理
对比《管理指引》和《管理办法》，不难看出，《管理指引》第一条中的“依法合规经营管理水平”被替换为“切实防控风险”，这表明未来合规管理工作应以防控风险为导向。
合规风险管控相关内容在金融行业的相关法规中也有着明确的规范要求。例如，早在《商业银行合规风险管理指引》（银监发(2006)76号）中，商业银行合规风险的定义及相关职责划分就已被明确。《保险公司合规管理办法》（保监发〔2016〕116号）第二章第七条至第十条明确提出，保险公司总经理每年至少组织一次对公司合规风险的识别和评估；合规管理部门的职责包括组织实施合规风险监测，识别、评估和报告合规风险。
我们建议中央金融企业从合规风险识别、明确合规风险防控措施、合规管理有效性评价等角度进一步完善提升合规风险防控机制。
合规风险识别：中央金融企业应按照《管理办法》的规定，全面梳理经营管理活动中各具体流程的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析和明确，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警，建立适用于自身行业特征的合规风险监测体系。
明确合规风险防控措施：根据《管理办法》的规定，中央金融企业发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理部门报告。因此建议中央金融企业基于合规风险梳理、识别的相关工作，根据合规风险的类型，制定针对性的事前预防、事后控制的相关措施，以及相应的合规风险报告机制。
合规管理有效性评价：中央金融企业应根据《管理办法》的要求，结合各类金融监管的具体要求，建立适用于机构自身的合规管理有效性评价机制，既包括对整体合规管理职能有效性的评价，也包括对各类重点业务或模块的合规管理专项评价。中央金融企业应建立合规管理有效性评价的评价模型、标准、流程、相关职责划分等。合规管理有效性评价建议应至少从合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制的建设和运行情况等层面来展开。
开展合规审查
《管理办法》第二十一条规定：“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程”。对于中央金融企业来说，合规审查也不仅仅局限于对合同的法审工作，而应该贯穿于各类业务流程的各个关键节点中。
我们建议，中央金融企业一方面应建立标准化的整体合规审查管理机制，另一方面，也应基于不同业务模式，建立针对性的合规审查措施，对于审查内容、审查流程等进行规范，可分为业务部门及合规管理部门双线合规审查机制：业务部门合规审查，各业务职能部门作为企业合规风险管理的第一道防线以及第一责任主体，应当在本部门领域和职责范围开展全面合规审查，突出重点领域合规审查与热点领域合规审查，确保本部门经营管理活动的合规性。合规管理部门合规审查，审查范围包括重要的业务行为、财务行为、新产品和新业务开发、规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营，海外投资项目等多个方面。
与法务、内控、风控的协同管理
《管理办法》第二十六条中规定：“中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能”。
对于金融企业来说，“法律、合规、内控、风控”四类职能均属于二道防线，天然存在诸多管理交叉点，四合一的管控模式更有利于对金融企业的整合化、统一化、高效化管控。中央金融企业应从职能设计、管理机制、管理工具等方面，建立合规、法务、内控、风控的整合化管理机制，在四类职能有效履行的基础上，建立信息共享、资源协同、工具联动的相关措施，从不同视角加以剖析，全面提升企业合规、内控、风控管理能力。
小结：
中央金融企业应深化合规风险管理理念，细化梳理识别具体合规风险事件，建立合规风险库，明确合规风险识别、评估、监测、报告的闭环管理机制，实现嵌入经营管理流程中的合规审查机制，建立合规管理有效性评价体系，同时，持续探索合规、法务、内控、风控协同管理机制的实施和落地，提高合规管理效率及效能。
4. 合规管理保障体系
合规文化建设
自上而下，树立全员合规的经营理念。中央金融企业要在企业上下推行“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”等合规理念，形成从“要我合规”到“我要合规”，即从被动合规转变到主动合规，同时，应注重加强企业管理层对合规理念、合规文化的宣导和传导机制的建设。
开展全员合规培训。中央金融企业应开展多层次、多维度、多领域的合规培训，营造依法合规文化；推动形成领导带头、全员参与的合规文化体系。
合规文化的宣传。在对外的宣传过程中，中央金融企业应将合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容，并将合规文化传递至利益相关方，树立积极正面的合规形象。
合规管理信息化建设
《管理办法》第六章中，对于合规管理信息化建设进行了专门规定，规定中央企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统，同时应当加强信息系统的互联互通，实现数据共用共享，并利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
由于中央金融企业规模体量较大，分支机构数量多，分布广，信息化建设有利于保证合规管理相关信息的有效性、准确性和及时性。在新的监管和法律规则下，中央金融企业应进一步加强合规信息化创新应用，以大数据、人工智能等新技术为依托，提高合规管理的准确性、高效性，建立完善标准化、效力强的合规管理系统，在产品业务管理、客户管理等方面为合规操作提供有力的技术支撑，提高合规管理自动化程度，以科技力量赋能合规及内控管理水平的提升。
鉴于此，我们建议中央金融企业逐步实现“智慧合规”建设，搭建智能合规系统，通过科技赋能助力合规数字化转型，通过构建合规管理数字化平台，积累合规库、法规标签库、风险案件库，逐步构建规则、特征、模型库等，积累合规类数据资产，从而进一步开展测量、分析、预警及评估的全流程，在合规管理领域完成数字化转型与创新。
监督问责
《管理办法》进一步明确了国资委的监督问责职责。对中央企业因合规管理不到位引发违规行为的，国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的开展责任追究。
《管理办法》明确了企业应进一步完善监督与问责机制，应设立违规举报机制,对举报属实的举报人可以给予适当奖励。纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按规定开展责任追究。
中央金融企业应基于《管理办法》核心要求，完善机构监督问责管理体系，一是在保证对举报人全面严格保护的基础上，丰富违规举报渠道，合理调动企业员工违规举报积极性，提升员工主人翁意识；二是应加强信息透明度，对违规举报的相关事项，及时开展独立性检查，在相关问题得到核实后，及时进行信息通报，可起到案例警示的效果；三是细化、明确违规问责处理措施，将“有责必究”落到实处。
小结：
作为合规管理体系的重要环节，保障机制是确保合规管理进一步落地实施、发挥实效的不可缺少的环节，中央金融企业需在合规文化建设、合规管理信息化建设、监督问责等方面持续发力，建立有效的制度、机制与工具，从而切实保障合规管理体系有效平稳运行，最大程度防范合规风险。
五、结语
安永金融咨询风险管理团队深耕金融行业，积累了丰富的金融行业合规管理、内控管理、风险管理的项目经验，我们可充分协同安永内部团队，切实聚焦中央金融企业“央企”和“金融”的双重属性，在《管理办法》的整体要求下，对中央金融企业所处各金融业态合规风险进行精细化识别，并可根据各中央金融企业自身的合规化程度、合规管理发展目标和业务特征，从合规管理组织架构建设、合规制度体系建设、合规管理运行机制建设、合规管理保障机制建设等方面，助力中央金融企业打造完善全方位的合规管理体系。此外，我们可立足于中央金融企业的政治战略定位及市场化经营考量，帮助中央金融企业通过合规管理体系和合规管理信息化建设践行社会责任，协助推动所属单位建立健全合规管理体系，构建一体化的智能合规管理体系，为深化改革与高质量发展提供更加有力的支撑保障。
文章作者
PPP老政策相继废止，存量项目合规及未来融资引担忧
目前存量开工建设PPP项目投资额超10万亿元，相关法规被废止使得项目合规性和未来再融资面临挑战。
滴滴首次实现年度盈利，行业仍面临运力饱和挑战
滴滴出行全年净利润为5.4亿元。经调整EBITA亏损为21亿元。
3名中央企业专职外部董事职务调整
经研究，免去林万里、姜鑫、张宝林的中央企业专职外部董事职务。
国务院国资委党委召开中央企业人才工作部署会
切实提升人才工作对国资央企中心任务的支撑保障作用，为中央企业增强核心功能、提高核心竞争力、发展新质生产力、助力中国式现代化建设提供人才保证。
国资委要求央企加快布局发展人工智能产业 三大运营商率先出击｜行业风口
今天的行业风口，来聊聊人工智能产业。国务院国资委 2月21日消息，“AI赋能 产业焕新”中央企业人工智能专题推进会 近日召开。国务院/国资委党委书记、主任张玉卓 提出，推动中央企业 在人工智能领域 实现更好发展、发挥更大作用。会上，10家中央企业签订倡议书，表示将主动向社会开放人工智能应用场景。值得一提的是，央企在发力AI算力建设过程中，三大运营商 率先出击。