公司法修订草案将二审 强化上市公司治理

十三届全国人大常委会第三十八次会议将于12月27日至30日在北京举行，公司法修订草案将提请本次常委会会议审议。

我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。

2021年12月，全国人大常委会第三十二次会议对公司法修订草案进行了初次审议，一次审议稿在现行公司法基础上实质新增和修改70条左右。主要修改内容涉及，完善国家出资公司特别规定，完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，强化控股股东和经营管理人员的责任等。

对于此次公司法修订草案（二次审议稿）的情况，全国人大常委会法工委发言人臧铁伟26日接受第一财经采访时表示，根据各方面意见，提请本次常委会会议审议的修订草案二次审议稿拟作如下主要修改：

一是，强化股东出资责任。明确失权股权未转让或者注销的，由其他股东按照出资比例缴纳相应出资；公司不能清偿到期债务的，股东认缴出资加速到期；股东转让未届缴资期限股权的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

二是，完善公司治理。明确职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中应当有职工代表；明确审计委员会行使监事会职权的公司可以不设置监事会或者监事；规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，可以不设监事。

三是，完善董事责任规定。明确董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，除公司应承担赔偿责任外，董事、高级管理人员也应当承担赔偿责任。公司可以为董事投保责任保险。

四是，强化上市公司治理。授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事具体管理办法作出规定；增加上市公司审计委员会职权规定；禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票；上市公司控股子公司不得取得该上市公司股份。