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溢价2.4倍、签约后5天付款,华茂股份为何高价收购关联空壳公司?

第一财经 2022-12-28 19:47:39

作者:杨佼    责编:钟强

收购的关联公司,成立才三个多月、没有收入,收购溢价率却高达2.4倍

为了一家成立才三个多月、尚未开展经营的公司,华茂股份(000850.SZ)竟然不顾自身资金状况,给出2.4倍的高额溢价进行收购。

华茂股份12月28日披露,计划以8835.2亿元的现金,收购安徽华茂进出口有限责任公司 (下称“华茂进出口”)子公司安庆新坤贸易有限公司(下称“新坤贸易”)全部股权。新坤贸易今年9月方才成立,目前没有营业收入,净利润亏损。更重要的是,上述收购价相较于该公司的账面净资产,溢价率在240%左右。

华茂股份的资金也不宽裕。 今年截至9月底,该公司货币资金为4.7亿元,而短期借款、一年内到期的非流动负债合计金额就超过12.8亿元。据此计算,偿债资金缺口在8亿元以上。

华茂股份、华茂进出口都是安徽华茂集团有限公司(下称“华茂集团”)旗下子公司。对于此次收购,华茂股份何以如此不避嫌疑?

溢价2.4倍收购空壳公司

根据华茂股份披露,新坤贸易注册资金1000万元,唯一股东为华茂进出口,经营范围包括服装辅料销售、金属矿石销售、非金属矿及制品销售。交易完成后,新坤贸易将成为华茂股份全资子公司。

华茂进出口、华茂股份均为华茂集团下属的成员企业。截至今年9月底,华茂集团持有华茂进出口100%股权,同时持有华茂股份4.37亿股,持股比例46.4%,为后者控股股东。

按照华茂股份的说法,收购新坤贸易,是为更好地满足公司的长期战略发展目标,有利于提升公司未来盈利能力, 进一步发挥业务一体化协同优势,进一步减少关联交易。但实际上,新坤贸易却是一家成立只有三个多月、没有营业收入的空壳公司。

披露信息显示,新坤贸易成立于今年9月6日,截至11月底总负债1.18万元,同期营业收入0元。净利润亏损9.1万元。而华茂股份今年前三季度巨额亏损,营业收入25.89亿元,同比仅增长0.04%,净利润则亏损1.77亿元,同比大幅下降151.45%。

更为重要的是,就是这样一家没有营业收入、利润亏损的空公司,华茂股份受让时估值却大幅飙升。数据显示,截至今年11月底,新坤贸易总资产2598.8万元,净资产2597.6万元,而评估值却达到8835.2万元,相较于账面值增值6237.6万元, 增值率在240%左右。

收购价大幅增值的原因、依据、所采用的评估方法等,华茂股份未在公告中说明,仅称交易定价以评估报告所载评估价值为基 础,经与同行上市公司、市场可比交易案例对比分析和交易对方协商确定。

不仅如此,双方约定的付款时间急迫。按照协议约定,华茂股份将以现金向华茂进出口支付新坤贸易股权转让款,且须在协议签署5个工作日内付款。而新坤贸易的股权资产交割时间,却是在协议生效后6个月内。

华茂股份自身的资金并不充裕,存在明显的资金缺口。三季报显示, 今年截至9月底,该公司货币资金为4.7亿元,短期借款余额为8.47亿元,一年内到期的非流动负债4.34亿元,仅此两项合计金额就超过12.8亿元,偿债资金缺口超过8亿元。

第一大股东深陷债务危机

根据公开信息,截至目前,华茂进出口没有与资金、债务等有关的公开诉讼和纠纷。

华茂股份12月28日披露显示,截至今年11月底,华茂进出口总为2.06亿元,净资产1.8亿元;同期营业收入、净利润分别为4.97亿元、71.3万元。

华茂股份之所以高溢价收购关联方的空壳公司,而且不顾自身资金状况,急于支付收购款,背后的真实原因,很可能隐藏在大股东华茂集团身上。

第一财经调查发现,华茂股份、华茂集团均与武汉曾经最大的民营企业当代系关系密切。目前,武汉当代科技产业集团股份有限公司(下称“当代科技”)是华茂集团第一大股东,而华茂股份又在当代系名下企业持股。

可查信息显示,当代科技目前持有华茂集团33%股权,为单一第一大股东。而华茂股份又是重庆当代砾石实业发展有限公司(下称“当代砾石”)第一大股东,持股比例为44.59%。而当代砾石的第二大股东是武汉天盈投资集团有限公司(下称“天盈投资”),持股比例44.5%,天盈投资是当代系成员企业,由当代科技持股40.5%。

从今年3月开始,当代系债务风险陆续暴露,至今仍未得到有效缓解。

根据当代系旗下另一上市公司人福医药发布的公告,3月29日至4月15日,当代科技通过信用担保账户持有的该公司2811.6万股,被中信证券强制平仓。所持三特索道部分股权,也在3月29日被强平。

随后,当代科技的流动性危机爆发,4月6日正式出现债券违约,进而引发了多只债券的交叉违约,名下多家企业的主体信用评级,主体信用也被多家评级机构由a下调为c。

截至6月初,仅当代科技本部存续债券余额合计就达到68.54亿元,今年到期或可能赎回的余额亦达40.74亿元。

天盈投资也面临债务危机。ST龙净11月21日披露,在没有告知的情况下,天盈投资就在9月30日将应退还给ST龙净的华泰保险股权转让尾款15.34亿元,质押给另一家公司。按照此前约定,天盈投资收取股权转让款的银行账户,应接受ST龙净共管。

可查信息还显示,早在2021年12月22日,当代科技已将持有的华茂集团3726.68万股,质押给华融资产湖北分公司,目前质押仍在有效状态。今年4月27日、28日,当代科技持有的华茂集团1634.35万股、3726.69万股,已经被武汉中院、安庆宜秀法院先后冻结。

华茂集团的经营、资金状况,是否受到第一大股东影响,目前尚不得而知。安徽工信厅网站今年9月的一篇文章称,近两年疫情影响之下,生存危机凸显,盈利更是“奢求”,但华茂集团克服了重重阻力,创造了48年连续盈利的“奇迹”。

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