A股注册制规则解读：主板上市更包容、板块定位更明晰

前言

2023年2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见（“征求意见”），标志着A股全市场注册制将正式展开。

安永大中华区审计服务主管合伙人毛鞍宁表示全面实行股票发行注册制改革，将有效提升资本市场服务经济高质量发展的能力，促进资源优化配置。健全的多层次资本市场体系，将助力稳定我国宏观经济大盘，推动创新驱动发展国家战略的实施。安永将全力支持资本市场注册制改革，发挥好“看门人”作用，我们期待与各方携手，守正创新，共同奔赴高质量发展的新征程。

一、全面注册制改革要点洞察

本次颁布的征求意见，充分体现和落实注册制改革三原则：即尊重注册制基本内涵、借鉴全球最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征。以下几大要点值得注意：

1.上交所、深交所主板，改革的重中之重

这次改革的重中之重是上交所、深交所主板。在交易制度方面，借鉴科创板、创业板经验，以更加市场化便利化为导向，进一步改进主板交易制度。主要措施：一是新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制；二是优化盘中临时停牌制度；三是新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。这次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑是，从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是维持主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。

在发行条件方面，优化主板上市条件，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标，进一步优化企业在主板发行上市门槛，实现发行条件全市场的基本统一，突出注册制下精简优化和包容性的特征。

境内企业申请主板上市发行条件中财务指标要求前后对比如下：

借鉴科创板、创业板的经验，此次改革后的主板也将接纳红筹企业、存在表决权差异安排的企业上市。本文后附的表1就科创板、创业板和主板三大板块主要发行上市条件作了简要比较。

2.“全面”注册制改革，统一全市场注册制度

尽管此次改革的重中之重是上交所、深交所主板，但全面实行注册制不仅涉及主板，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。比如：此次创业板股票上市规则中有如下主要修订：a)发行条件中删除了原创业板上市规则中关于红筹企业及存在表决权差异安排的企业上市须符合“最近一年净利润为正”的财务指标要求；b)在“退市”章节中增设第九节“重新上市”，明确退市公司符合相关规定条件的，可以申请重新上市。

此次改革，整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。

3.板块定位明晰，夯实多层次资本市场发展

全市场注册制改革后，不同板块定位明晰、错位发展，进一步夯实多层次资本市场体系：

征求意见中明确主板上市的定位问题，也给市场明确的信号，即发行人要根据自身的板块定位，合理选择上市板块。

4.交易所、证监会职责明晰，提高审核注册的效率和可预期性

这次改革保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工。具体来看，交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序的同时，将加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。审核注册机制的优化，将大大提高审核注册的效率和可预期性。

5.放管结合，加强事前事中事后全过程监管

注册制改革是一场放管结合的改革，加强监管和执法是基本保障。这次改革，充分总结试点阶段的经验，对事前事中事后全过程监管执法进行了系统化安排。

在前端，坚守板块定位，加大发行上市全链条监管力度，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。在中端，加强发行监管和上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理，加大退市力度，促进优胜劣汰。在后端，保持“零容忍”执法高压态势，形成强有力震慑。

改革后的注册制下主板审核将更为公开透明，流程大致如下：

同时，注册制理念是通过更加严格的信息披露制度、多元化退市制度、法律责任承担机制、投资者保护制度多措并举，全面建立严格的信息披露体系，切实贯彻以信息披露为核心，强化中介机构责任。

注册制下，强调责任归位、责任压实。各方的责任简而言之为：发行人要讲清楚，中介机构要核清楚，审核部门要问清楚，投资者要想清楚，监管部门/司法系统要查清楚。

二、多年深耕注册制，安永助力企业抢占先机

回首注册制试点以来，多元包容的发行上市条件使得一批“硬科技”企业、创新创业企业被给予更多的上市机会。安永深耕于注册制的“试验田”，协助企业共同探索注册制下的上市融资机会，为一批科技含量高、成长性好的科技创新企业提供了高质量的专业服务。

全市场的注册制改革是趋向于多元化、更包容的改革。差异化的上市标准、人性化的上市架构、灵活的定价及交易机制，可以支持更多企业，特别是向硬科技企业的融资需求提供支持，帮助企业快速进行战略布局，抢占发展制高点。安永作为市场信赖的专业服务机构，致力于持续夯实自身，为企业提供多角度、全方位的服务及平台。

根据国际经验，在注册制下，最优秀的本土企业都将优选本土交易所上市。全市场注册制的到来，将为符合国家战略的优秀中国企业带来更为高效便利的本土融资机会。本次制度性改革，将为中国资本市场带来全新动能，同时也带动增量资金入市，推动中国资本市场翻开崭新的一页，助力中国经济创新驱动发展以及金融对实体经济的支持。作为全球领先的专业服务机构之一，安永全力支持全市场注册制改革，助力中国资本市场更好服务实体经济、服务有上市愿景的企业，并向市场化、法治化、国际化方向不断迈进。

表1：全面注册制之后，科创板、创业板及主板主要发行上市条件对比

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