全国人大代表田轩：建议设立分层披露制度，以提高新三板公司信披质量

2023年全国两会召开在即，北交所和新三板市场服务中小企业的情况也是代表关注重点。

全国人大代表、清华大学五道口金融学院副院长田轩在接受第一财经专访时表示，在今年两会上，他计划提交关于优化新三板政策供给更好服务中小企业的建议。

“为更好配合全面注册制改革步伐，新三板目前仍存在较为显著的流动性问题，亟需进行更具针对性的制度创新和配套制度完善，以更好地服务于中小企业的创新与发展。”田轩为此提出多项建议：建立分层股权治理服务体系，化解挂牌公司股权集中度仍然较高的问题；建立符合新三板市场特点的信息披露制度；进一步完善做市交易制度等。

对于北交所市场，田轩认为，应进一步完善做市交易制度，降低做市商业务资格要求，实行对新三板挂牌企业的做市全覆盖等。同时，以全面注册制为抓手，打通全市场转板通道，推动多层次资本市场板块之间的良性竞争。

挂牌公司股权集中问题突出

全面注册制近期正式落地实施，新三板市场也同步试点注册制。新三板如何更好配合全面注册制改革步伐？

田轩说，注册制以信息披露为核心，投资者信息不对称问题将得到缓解，投资信心将得到增强，市场流动性将得到提升。

“注册制下，新三板企业融资通道更加广阔，质量较低的企业也将在竞争中逐步退出，企业整体质量将得到提升。”他建议，为更好配合全面注册制改革，新三板亟需进行更具针对性的制度创新和配套制度完善，建立符合新三板市场特点的信息披露制度，提高信息透明度，优化做市交易制度，推动对新三板挂牌企业的做市全覆盖，进一步打通转板通道等。

田轩认为，新三板自成立以来，围绕激发市场活力，在制度供给方面进行了包括分层管理、交易制度改革在内的一系列有益的探索，但目前仍存在整体交易活跃度不足、投资者预期不高，流动性低迷等问题，具体表现包括挂牌公司股权集中度仍然较高、可流通股份不足；市场合格投资者不足，结构较单一；流动性结构性矛盾突出等。

而新三板企业本来就以小市值股票为主，且股权仍高度集中在发起人等内部人士手中，由于适当性要求较高，投资者结构和投资者交易需求单一；挂牌企业整体质量不高，且流动性目前仍聚集在头部股票，结构性矛盾突出。

那么，如何化解化解挂牌公司股权集中度较高的问题？田轩认为，应建立分层股权治理服务体系，根据企业成长阶段进行分类，并提供配套服务。

例如，针对初创期公司，可为其持股高管、员工、早期股东等提供上市前大宗交易服务；针对成长期的公司，提供私募发售和股票回购服务，包括从账户设立、发起融资到交易清算的全流程服务。搭建二级市场拍卖系统，为成长期的公司提供公司股权二级市场拍卖服务；为较成熟的、有流动性需求但未进行公开发行的公司提供多轮融资服务；针对即将公开发行上市的成熟期公司提供定制化二级市场交易；为未进行公开发行的公司的管理层提供期权换股和合规性服务，包括确定行权价格、设计交易方案等。

建立分层信息披露制度

全面注册制时代，信息披露的重要性更加凸显。田轩建议，新三板应建立符合其市场特点的信息披露制度。

田轩认为，整体来看，目前新三板市场信息披露状况不佳。在机制设置层面，因挂牌公司差异化大、监管跨度大，信息披露标准未充分明确，再加上企业股权集中度较高，挂牌企业信息披露自主权较大，导致信息披露透明度不高。

“很多企业甚至不太重视信息披露问题，延时披露现象严重。目前会计信息披露制度尚不完善，披露内容、披露标准要求不高，导致信息披露不准确、不完整。”他说。

对此，田轩建议，以上市公司会计信息披露制度参照，按照流通股市值、盈利收入或者信息披露质量，将新三板市场分为三个层次——对于最高层级市场，进入需满足定性标准和财务要求，并且接受定性评估；对于中间层次市场，进入无定性标准、财务要求，需要向证监会提交经审计的年度报告。针对最底层的市场，是投机交易市场，不需要向证监会提交经审计的年度报告，主要目的是帮助投资者获得报价。

“分层主要是考虑到不同企业发展特征不同，信息披露的标准也应进行适应性安排，同时也对应满足不同的投资需求。进而分为最高层级市场、中间层级市场和最低层级市场，并在定性标准、财务要求、审计报告等方面进行差异化要求。”他提到。

进一步完善北交所做市规则

流动性是困扰新三板和北交所市场的重要问题。

近期，北交所重要交易制度混合做市和融资融券均已落地运行。制度运行效果和对流动性的刺激作用如何？还有哪些进一步完善的方向？

田轩认为，这一制度“组合拳”的推出完善了市场交易制度，为投资者提供更加开阔的投资渠道、更加丰富的交易策略。市场增量资金大幅增多，进一步促进了市场多空平衡。

“从实施效果来看，做市业务实施以来，首批共13家做市商为36只股票做市，其中过半做市标的日均成交额环比提升，市场流动性改善效应已经开始显现。”他提到。

田轩建议，未来可通过进一步完善北交所做市规则，完善整个新三板市场以做市制度为核心的流动性支持机制。鼓励具备丰富经验和有较强做市业务能力的中小券商参与进来，充分发挥做市交易积极作用。

同时，针对新三板现有做市商制度进行优化，加强对新三板挂牌企业的做市全覆盖，并建立做市激励机制，基于每月新增做市股票数量的增长情况进行分档，针对新增做市股票数量对券商予以额外资金奖励。

此外，他建议，对于长期机构投资者要放宽战略配售、公开发行、定增等方面的投资条件，加强引导社保基金、保险基金、企业年金等各类中长期资金入市力度。同步建议逐渐推出“T+0”交易机制，并持续丰富投资品种，加大对外开放力度，拓宽投资渠道。