新政三年，百家央企控股上市公司股权激励回顾及展望

前言

2020年5月30日，国务院国资委发布了《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“178号文”）作为国有企业改革“1+N”政策体系中的N，助推各家央企控股上市公司构建科学、规范的长期股权激励机制，实现有效资本运作和人才激励，引领企业高质量发展。

“178号文”发布三年以来，近百家央企控股上市公司陆续实施了长期股权激励计划，成功激活企业内生动力，促进业绩目标达成。随着国企改革三年行动主体任务基本完成，改革的决心、力度、范围、深度、精准性和实效性将持续提升。未来央企控股上市公司如何构建创新且适配的长期激励机制，发挥更大的人才培育与管理效能，撬动企业的经营发展，提高国有资本配置和运行效率，将是进一步深化改革的重点工作。

安永咨询1团队将结合实践调研，通过此文为您全面解析央企控股上市公司长期股权激励实施情况，分享深化改革下长期股权激励的前沿洞察。

聚焦核心，激励关键人才：对央企控股上市公司而言，为贯彻落实党中央提出的人才引领发展的战略定位，长期股权激励作为一项市场化长期奖励机制，能够将经营者与核心人才的利益同企业长远发展相互绑定。回顾过去三年，逾5万央企员工参与了长期股权激励计划，以公司董事、高管人员、中层管理人员以及核心技术骨干人员为主要激励对象，激励人员占企业员工总数的3%-10%，覆盖范围平均值为8.09%。在激励额度上，以主板上市的85家企业为例，激励总额占公告时总股本比例相对集中，大部分控制在1%至3%之间，平均比例为1.80%，比例最高的是5.89%。在人均获授价值上，平均获得激励的当期价值为40万元，多数企业授予员工激励的当期价值在26至50万元之间，董事及高管为63至120万元之间。整体来看，激励对象范围在持续聚焦，个人获授价值呈现提升趋势，激励力度在不断加大。

扩面提质，打造市场化激励机制：在178号文的指导下，央企控股上市公司整体制定了更加科学、规范的激励机制。整体趋势从“扩量”逐步转向“提质”，在激励对象、业绩关联和退出机制等方面，规则设置更加严谨。同时“稳中求新”，多家央企控股上市公司增设了更加贴合企业实际、创新灵活的业绩关联指标。具体来看，在价值创造考核方面，“净资产收益率”为首选，使用率约84%；少数企业选择净资产现金回报率（11%）和总资产报酬率（1%）等指标。在成长能力考核方面，“净利润增长率”指标占据主流，其使用率约为65%；营业收入增长率（26%）和利润总额增长率（7%）等也被部分企业采用。在运营质量考核方面，75%的企业使用EVA关联的考核指标，但大约10%的企业未设置运营质量类指标，而是采用灵活设计贴合企业运营特点的其他考核指标。此外，除了上述维度，约有18%的企业还基于业务特点、管控需求和盈利能力等角度灵活设计的“第四类”业绩考核指标，如研发投入强度、市场占有率等。评价标准方面，绝大多数企业选择对标企业75分位值，仅少数企业选择对标行业50分位值。未来长期股权激励计划的推出，将持续以实现激励与绩效的长期挂钩为方向，以激发管理层和核心骨干的积极性和创造力为目标，设计更加贴合企业实际的创新激励机制，推动业绩提升。

对标先进，实现高质量发展：截至目前，首批公告解锁/行权的11家央企控股上市公司中，有10家达成首个解锁/行权条件。这些企业不仅满足运营质量指标，更是超额完成价值创造指标及成长能力指标。其中，价值创造指标达成值对比目标值，其平均完成率为184%。成长能力指标平均完成率高达338%。此外，据统计，政策推出当年（2020年），26家央企推行长期股权激励计划，各企业至今市值平均增长9.48%。再者，央企年化全员劳动生产率较国企改革三年行动之初增长32.5%，而长期股权激励作为关键助推器之一，鼓励中央企业将业绩考核与激励水平双对标作为激励规范实施的重要抓手，激发员工活力，主动向质量更高、效率更优的国内国际一流企业对标，在深化国有企业改革背景下实现“高质量发展”。

样本概况

安永咨询[1]选取2020年5月30日以来，发布长期股权激励草案公告的99家央企控股上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）作为研究样本[2]，其中包括95家A股上市公司和4家港股上市公司。

样本范围内，2020年至2022年发布长期股权激励计划的数量分别为26家、41家和31家。从实施年份角度分析，在2020年5月30日公布178号文的次年，长期股权激励计划公告的发布迎来了小高峰。

据统计，公告草案的发布呈现明显的季度特征，多集中在第四季度发布。通常激励计划在4月底前启动相关工作。中央企业控股上市公司根据有关政策规定，制定长期股权激励计划，在股东大会审议之前，国有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业集团公司审核同意，并报国资委批准。值得关注的是，178号文第六十六条规定，国资委不再审核上市公司（不含主营业务整体上市公司）的长期股权激励计划的分期实施方案，央企上市公司只要按照股票上市地证券监管规定，履行相应的法律程序即可。但中央企业主营业务整体上市公司的分期实施方案，仍须报国资委审核同意后实施。总体来看，178号文的出台，简化了审批流程和程序，缩短了审批时间，但考虑方案内容复杂、审批时间较长，审批主体较多，最终披露公告草案的时间节点大多集中于第四季度。

从行业分布角度分析，研究样本覆盖23个行业，其中披露长期股权激励计划草案最多的行业分别为计算机（12例）、国防军工（9例）、建筑装饰（8例）、有色金属（7例）、基础化工（7例）。

安永关键发现

实施长期股权激励的中央企业控股上市公司数量快速增长，但总体上中央企业控股境内外上市公司只有不到30%实施了长期股权激励。178号文出台后，指导中央企业积极履行主体责任，推动符合条件的控股上市公司科学高效规范地开展长期股权激励工作，加快建立健全覆盖企业经营管理骨干和核心科研技术人才的正向激励机制，充分调动各类人员积极性和创造性，推动企业实现高质量发展。

基于广泛的市场实践及研究经验，安永得出，央企控股上市公司在实施长期股权激励应着重考虑以下8个关键要素。

基于调研样本，结合安永咨询长期股权激励模型，我们对已公告了长期股权激励方案的99家央企控股上市公司进行了统计分析，统计汇总结果如图表5所示，各项关键要素将在下文中展开分析与讨论。

（一）激励对象：缩量提质，聚焦核心人员的激励

178号文规定长期股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。

调研结果显示，激励对象占公司员工总数的比例在各家上市公司间存在较大的差异，中位值为5.87%（平均值为8.09%）。其中，董监高占激励对象总数比例的中位值为3.02%（平均值为3.87%）。

从激励对象数量趋势来看，激励对象数量整体呈现下降趋势，2022年董事、高级管理人员的占比对比2021年略微上浮；从价值角度来看，人均激励价值呈现上升趋势，人均激励力度加大，上市公司更加聚焦对管理层及核心人员的激励。

从行业分布来看，长期股权激励在信息产业中的应用更为广泛，以提升整体竞争优势，激发员工的工作热情和创造力，提高企业绩效。其中，激励人数占比最高的3个行业分别为计算机、电子和通信，其中位值在11%至15%区间内，尤其是以计算机为代表的信息产业在激励计划的数量、人数和激励额度方面均占据前列。

（二）工具选取：限制性股票仍为首选

178号文规定上市公司长期股权激励方式包括股票期权、股票增值权、限制性股票，以及法律法规允许的其他方式。

限制性股票仍为首选：调研结果显示，央企控股上市公司主要采用限制性股票作为激励工具，占样本量的79.18%，较2021年提升了6.45%[4]。这主要得益于限制性股票较好地兼顾了约束与激励，即限售期不得市场交易所授予的股票和达成约定业绩条件方可解除限制的双重约束，不仅起到相对长期的人才绑定效果，并且鼓励激励对象为业绩负责。当然公司给予激励对象较大的折扣授予价格，也可起到激励作用。

其他激励工具使用率小幅降低：其次采用股票期权的企业占样本量的16.16%，相较2021年降低了2.02%。采用股票增值权的上市公司较少，占样本量的3.03%，相比2021年降低了6.06%，降幅相对较大。

探索引入创新性激励工具：随着国企改革的深化，人才的需求和激励将变得更加重要。因此，国有企业将需要在激励计划的制定和实施中加强创新和灵活性，以更好地吸引和激励优秀人才，提高企业的竞争力和市场地位。如科创板上市的某央企控股上市公司采用第二类限制性股票作为激励工具。第二类限制性股票主要特征是无需提前出资，在满足获益条件之后，激励对象便可以用授予价格出资获得公司股票，限售期后可自由交易。若公司不设置限售期，激励对象完成股份登记后即可按相关规定出售，实际上其在激励对象范围、激励数量、授予价格、出资时点等方面进行了创新设计。

综上，在政策与市场驱动下，央企上市公司长期股权激励实施方式和激励工具将不断灵活创新，同时，也可以根据员工的绩效情况和企业特性及发展情况，设置不同的激励计划和股票解禁规则，以保证激励计划的有效性和员工的积极性，增强员工对企业的归属感和忠诚度。

（三）激励额度：多数企业激励总额的比例超过1%

根据规定，上市公司全部在有效期内的长期股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，科创板放宽至20%；并且首次实施长期股权激励计划授予的股票数量原则上应当控制在1％以内，中小市值上市公司及科技创新型上市公司原则上可上浮至3%。

调研显示，激励总量占草案公告时间时公司总股本的比例的中位值为1.30%，平均值为1.73%；相较2021年分别下降了0.72%和0.26%。自2020年5月30日至今，有66%的企业(65家)首次实施总量大于1%，其中多为中小市值上市公司，但也包括9家市值超过500亿的公司。

原则上，上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。从不同资本市场角度看，样本公司的激励总额占公告时总股本比例相对集中，多控制3%以内。仅4家主板上市公司激励总额有所突破，在3.92%-5.89%之间，其所属行业为计算机、通信及机械设备，突显重人力资本属性的行业特点。

从行业分布来看，激励总额最高（按中位值）的3个行业分别为环保、通信和工业工程，其中位值在2.8%至3.0%区间内。

针对预留权益数量，样本显示，33%的公司选择不设置预留权益，67%选择预留，其中11%选择顶格预留，即预留20%用于新增的核心骨干人员的吸引和激励。

（四）股权来源：定向发行使用范围最广

经调研，定向发行仍为央企控股上市公司长期股权激励的主要来源，占比82%，相较2021年增长了7%，另有10家公司采用二级市场回购作为股票来源。定向发行成为主流方式归因于其相比二级市场回购，没有“不能超过股份总额的5%”和“3年的持有时间”的条件限制，且能够一定程度上降低公司的财务压力等。

此外，2家公司同时采用了定向发行+二级市场回购作为股权来源。市场实践中，一般主要有两种情形：一种采用限制性股票作为激励工具，出于股价管理、降低未来净资产收益率业绩压力等考量优先采用回购方式，但当激励授予股票大于回购数量时，超出部分仍需采用定向发行的方式补足。另一种为若采用股票期权作为激励工具，考虑二级市场回购的股票有效期为3年，而通常行权限制期有2年，超过有效期的股票仍需公司通过定向发行授予激励对象。

（五）授予价格：更多央企控股上市公司倾向于五折定价

根据规定，股票期权、股票增值权的行权价格不低于公平市价以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50％以及公司标的股票的单位面值。

采用限制性股票的样本上市公司中，55%的公司选择授予价格不低于公平市价的50%，相较2021年增加了23.7%。44%的公司选择授予价格不低于60%，相较2021年下降了18.8%。其中20%的公司是由于股价跌破净资产，按178号文规定授予价格不得低于公平市价的60%，其余公司为自主选择。仅1家样本公司选择授予价格不低于公平市价的70%。

（六）节奏安排：“2+3”的归属模式为主流

178号文规定激励计划的有效期一般不超过10年。股票期权、股票增值权的行权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于2年（24个月），行权有效期不得少于3年，在行权有效期内原则上采取匀速分批生效的办法。限制性股票有相似规定，限售期原则上不得少于2年（24个月）且不少于3年的解锁期内匀速分批解除限售。

35%的样本上市公司公布的计划有效期为60个月，53%为72个月。其中绝大多数央企控股上市公司选择“2+3”的归属模式，即2年的等待期，分3年匀速归属（占比为98%）。等待期最长的3年，为某公司2021年限制性股票激励计划，其也设置了更严格的归属节奏，分4批匀速解锁，主要目的在于拉长周期，更好地绑定激励对象。

在节奏安排方面，绝大多数的央企控股上市公司归属节奏符合178号文的匀速要求。个别上市公司相较政策规定更加严格，按照3:3:4和2:3:5的节奏归属。但也有小部分上市公司突破了政策规定，按照4:3:3的节奏，占比为12%。

（七）绩效关联：指标设计更加贴合企业发展实际

178号文规定上市公司实施长期股权激励的，应建立完善的绩效考核体系和考核办法，原则上应在价值创造、能力成长和运营质量三类指标中各选择一个。

公司业绩指标主要应用于授予时点和归属时点，根据调研显示，45%的上市公司设置了授予业绩条件，关联业绩指标与归属业绩条件基本保持一致。其中，从行业来看，医药生物行业企业均设置了授予条件，而计算机、公用事业、电子、通信等行业公司设置授予条件的比例较低。

在归属指标设置上，为更加准确地反映出企业的经营状况和价值创造能力，净资产收益率、净利润增长率和EVA（指经济增加值economic value added，简称EVA）作为相对容易计算和理解的指标，被大部分央企上市公司广泛使用，样本使用频率分别为84%、65%、75%。其次，净资产现金回报率（11%）、营业收入增长率（26%）使用频率相对较高。此外，在运营质量指标维度，10%的企业选择不设置该类考核。但会围绕中央企业考核体系、上市公司主营业务特点和公司实际运营管理等维度设置“第四类考核指标”，如研发投入强度、主业劳动生产率、主业产品市占率、特色产品规模占比、年度应收账款周转率、非关联交易收入占比、集团考核指标完成值/完成率挂钩解锁比例等，体现公司战略规划和管理特色，也让归属条件更为复杂和严格。

在对标分位值选取上，根据规定绩效目标水平设置应在授予时业绩目标水平的基础上提高，并参考分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平进行制定。对于无法按照要求进行75分位值对标的，应当单列出具体的考核指标，并拟定合理的对标分位值，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置。经调研，绝大多数企业选择对标目标公司的75分位或行业平均值（占97%），另有3%的企业部分指标对标50分位。

在公司业绩考核年份的确定上，178号文第四十二条明确指出“应当采用公司年度报告披露的财务数据”，但是在具体考核的财务年度选取上，并未具体规定。因此，在实践过程中，可归纳为两种模式：模式一，设置固定的考核年份；模式二，设置解锁时点前一财务年度为考核年份。统计样本范围内，约有95%上市企业选取模式一，约有5%上市企业选取模式二。一般而言，模式一解锁期关联的业绩年份距离当年间隔为2年（如图表20所示），在时间上具有滞后性，对于考核结果反馈的及时性和激励效果产生一定影响；对于第二种方式，解锁期关联的业绩年份为上一个财务年度，可避免激励滞后性，但应注意的是，在起草激励计划的时候需考虑制定更长时间的业绩标准，以对未来的业绩预期提出更高的要求。

（八）特殊情况下的处理：严格设置激励退出安排

178号文针对公司和个人层面规定了不同情形下差异化的退出安排。其中，对于离职员工，178号文规定当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。

但仍有9%的样本上市公司，在政策基础上有所创新，离职当年未达到解锁/归属时间的，视个人贡献情况，按相应业绩考核年份的任职时限予以兑现，后续年度不再兑现。

从历年创新数量占公告计划数量的比例来看，该数量从2020年的15%下降至2022年的6%，整体呈现下降趋势，体现出上市公司对于特殊情况下的处理设置更加严谨。

（九）业绩成就：长期股权激励促进央企上市公司高质量发展

长期股权激励对于公司的业绩增长和运营质量起到了较好的促进作用。在178号文发布三周年之际，首批公告行权的11家上市公司中，有10家均超额完成了组织业绩目标。其中，首期达成解锁条件的公司价值创造指标的平均完成率达到了195.71%，成长能力指标的平均完成率达到了212.57%，运营质量指标的满足率为100%。同时，政策推出当年（2020年），26家央企推行长期股权激励计划，各企业至今市值平均增长9.48%。总体来看，体现了通过长期股权激励能够激发企业内生动力，提高运营质量和效率，保障企业的盈利能力和财务稳定性，实现高效、稳定和可持续发展，也促进了企业内生价值同步提升。

此外，研究样本中，某家公司在考核年度2022年未达成业绩条件，其注销了第二个限售期的全部限制性股票。于此也体现了央企为提升经营效率，实现经营目标，在业绩指标的设置上要求愈加严格，以促进企业管理人员及员工提高生产经营意识。

综上，合理、有效的长期股权激励机制有助于促进央企上市公司的高质量发展，推动国企改革深化提升，构建中国特色现代企业制度下的新型经营责任制，推动业绩成就再攀高峰，让创新创造活力竞相迸发。

结语

回溯过往三年，央企上市公司长期股权激励在总体遵循178号文政策的原则上，结合企业实际情况及发展要求进行了灵活创新，彰显出市场化、持续性、成长性、激励约束对等的特点。随着新一轮国企改革深化提升行动拉开序幕，为实现提高国有企业核心竞争力和增强核心功能的重点任务，需要充分调动公司关键岗位核心人才的积极性，推动国有资本做强做优做大。这也意味着越来越多央企上市公司期望通过长期股权激励以有效激励约束理顺利益机制，提振企业业绩，契合改革目标。

改革推进下，央企及国企上市公司在制定和实施长期股权激励计划时，首先应充分利用并遵守相关政策，同时也要综合考虑公司行业特征和内部需求，匹配合适的激励工具，并在授予和归属业绩指标选取中探索创新空间，设置多元的、符合公司实际且能够促进盈利增速的指标。此外，还需要衡量长期股权激励对于核心人员利益的绑定程度，以匹配合理、有效的激励数量及价值、节奏安排、考核目标和退出机制等，以实现对不同类型核心人才的有效激励，从而驱动公司价值创造、业绩达成和运营改善等。

注：

1.安永（中国）企业咨询有限公司，本文中简称“安永咨询”或“安永”

2.本报告样本数据摘录时间为2023年4月28日为静态节点，由于披露样本中正在实施的长期股权激励为动态数据，安永咨询提示在本报告数据使用时注意合理性和有效性

3.统计数据中行业分类：中国境内A股上市公司按照同花顺行业分类，港股上市公司按照恒生行业二级分类

4.公司员工总数取自激励草案公布当年公司员工总数

5.来源：安永咨询团队2021年5月刊于安永公众号文章《中央企业控股上市公司股权激励政策、理论、市场实践研究》

6.激励额度是指草案发布当日计划设计股份数量占股本总额，下文激励额度的统计标准与此一致

7.统计不含采用股票增值权作为激励工具的样本公司

本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。