项目触发回购后的N种情形丨资本观察

（本文作者艾经纬，贝诺资本管理合伙人）

前段时间和好几家机构负责投后的朋友聊，都说今年的工作重点就是忙退出，但眼看着年底将至，退出的任务还没有完成，而且还搞得焦头烂额。

退出策略有很多种，但IPO和并购都不是你想干就能成的，催回购是相对简单的方式。于是一级市场上演了LP催着机构清基金，机构催着企业方回购的情形。对于很多机构和企业来说，融资达成时双方欢天喜地，待到回购时却撕破脸皮。

此前一级市场上有诸多讨论，反对回购的一方认为，回购是兜底行为，有损风险投资的本质，也是投资机构完全将风险转移给企业的无能表现。在我看来，回购条款是需要的，毕竟机构也需要退出，而实现IPO退出并不容易，同时企业也会存在诸多不合规问题等，这对机构是一种保护。但也要注意，回购适用中后期、大笔投资类项目，如果连天使轮都要回购那确实有辱风险投资的本质了。

这几个月听说了不少企业遭遇回购的几种情形，有的比较顺利地得到解决，有的则走到了撕破脸皮的地步，而且还不在少数。

第一种是折价回购。如LYZK，七年前拿了上海某机构的一笔小规模投资，今年基金在清算，机构催着回购。好在这笔投资不大，机构也急于清算，双方协商，创始人用投资额15%左右的资金接了老股，算是比较顺利地解决了。

第二种是协商低于上轮估值回购。如BYTKJ，十年前融了笔天使轮，如今该轮基金要清退，上轮估值相比天使轮至少有近十倍的收益，但双方友好协商以差不多3倍的价格回购了，这也算是比较顺利地解决了。

第三种股份置换形式。如HTKJ，5年前融资之后发展并不顺利，创始人另起炉灶，将机构的股份折算到新公司。这种形式对创业者很友好，相当于机构围绕创业者下注，但机构也是要挑创业者的，如果另起炉灶依旧发展不顺，那么机构就很被动了。

第四种就是对簿公堂，这在目前属于多数。如BSTKJ，之前高估值拿了几轮投资，但公司又未能如期上市，于是机构纷纷催着回购，奈何公司账面现金资产不足，最后闹到了对簿公堂。

第五种不仅是对簿公堂，还要被追讨无限连带责任。如MPLJR，这家公司有点奇葩，原本投资人协商回购，考虑到基金清退周期和诉讼成本，打算成本价甚至折价回购即可。但创始人犯糊涂，故意躲赖，结果机构一怒之下起诉，创始团队被追讨连带责任，这意味着创始团队家庭财产都会受到影响。其他联合创始人对创始人的做法很无语，却也无可奈何。

经过这轮集中回购潮，估计很多创业公司未来在融资时都会留个心眼了。如VSKJ的创始人告诉我，之前某家机构拟投他们，回购条款中约定10%的年化利率，最后双方谈崩了，企业觉得索性去拿银行贷款了。

也有企业做得更彻底，清退历史投资人后坚决不融资。我几个月前遇到一位老友2016年左右拿了几家机构的投资，后来遭遇回购，他一气之下全部回购了，而今谁再和他提投资就跟谁急。当然，这属于很有底气的企业，而底气自然是从公司宽裕的账面资产而来。

（本文仅代表作者个人观点）