国家金融监督管理总局《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》金规〔2023〕 8号解读之二

一、摘要

金规8号文的颁布和实施对金融租赁公司乃至整个行业均将产生深远影响，主要包括：

对于金融租赁公司城投类业务的底层业务逻辑的调整；

对整体行业环境和业务定价的溢出性承压变化；以及

对于金融租赁公司内部落实“三道防线”的更高要求。

金融租赁公司大部分均已开展战略转型。而金规8号文的颁布无疑代表着战略转型已经进入了深水区：

如何进行成功的战略转型；

如何调动战略设计和执行人员的积极性；以及

如何进行全面风险管理和内部控制体系进行“重定位”和“再优化”；

已成为当前金融租赁公司必须要考虑的三道命题。

二、金规8号文对金融租赁公司的影响

2023年10月27日，国家金融监督管理总局颁布了《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（以下简称“金规8号文”），对于金融租赁行业产生了重大影响。

毕马威租赁行业团队采访了部分金融租赁公司从业人员和管理层后，从业务、市场、监管三个维度总结影响分析如下：

1、多轮监管新规从租赁物和业务类型两个抓手出发，对金融租赁公司城投类业务的底层逻辑进行了调整，部分金融租赁公司的租赁资产和总资产规模预计将下降

金规8号文出台以前，监管机构持续出台针对金融租赁公司的监管文件（如下表所示）。相关文件的主要内容均集中在业务合规性和租赁物适格性的监管要求上。这对于资产规模合计接近4万亿的金融租赁行业来说，影响不可谓不大。

从2022年2月到2023年10月这不到两年的时间内密集出台的上述3项文件，从定义作为构筑物的租赁物适格性、引导要求分步压降构筑物租赁业务占比；到引导金融租赁公司回归以“融物”为核心的经营租赁模式、扭转“类信贷”经营理念；再到规定租赁物负面清单、规定新增业务中售后回租业务占比和直租业务占比，这些层层递进的合规要求，无一不体现出监管对于金融租赁业务投放实质的关注。因此，金融租赁公司治理层需要慎重考虑：非鼓励类的售后回租业务1，乃至城投类租赁业务是否还有其在金融租赁行业存在的底层逻辑？

1非鼓励类售后回租业务即按照金规8号文要求口径统计的售后回租业务，其不包括：（1）承租人为小微企业、涉农企业；（2）租赁物为飞机、船舶、车辆；以及（3）因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金融租赁公司开展的形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资租赁业务。为了方便阅读，此处以下皆用售后回租业务代指非鼓励类售后回租业务。

部分从业人员在受访过程中表示金规8号文第（七）条原文表述采用了“力争”的字眼（……力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标），所以对于具体的金规8号文实施力度存在相对乐观的估计。

根据我们理解，虽然金规8号文正文中采用的措辞是“力争”，但这主要也是结合了当前行业不同金融租赁公司的业务开展现状后，制订的可操作、可推广的政策要求。根据我们的访谈和抽样统计，我们按截止2022年末合并总资产规模是否超过千亿划分样本金融租赁公司为两组：

合并总资产规模在人民币1,000亿以上的样本金融租赁公司，其2023年前三季度的新增业务中售后回租业务的占比约在30%~60%之间，中位数约为40%；

合并总资产规模在人民币1,000亿以下的样本金融租赁公司，其2023年前三季度新增业务中售后回租业务的占比约在30%~100%之间，中位数约为80%。

通过上述分析，我们可以发现：

规模相对较大的金融租赁公司，其售后回租业务的占比普遍与其他金融租赁公司相比较少，受到的新规冲击也相对较低；

业内少数几家金融租赁公司，虽然其总资产规模不足千亿，但由于其业务特色化、差异化明显，充分利用其资源禀赋，因此其售后回租业务占比较低；

剩余部分金融租赁公司的售后回租业务占比均较高甚至接近100%，金规8号文颁布后的合规压力较大。该部分金融租赁公司需要主动拥抱监管，在开展业务转型的同时，与主监管机构沟通售后回租业务占比的压降计划和速度、争取平稳过渡，合规转型。

亦有部分从业人员在受访过程中表示，为了应对金规8号文对于降低售后回租业务占比的要求，现在市场中逐渐出现了部分对于城投类租赁业务的“回转直”的转型业务。

针对该些“回转直”业务是否属于“合意”直租业务，市场存在不同的解读，亦待相关监管机构提供进一步指引。我们需要指出的是，金规8号文的颁布与2023年下半年特殊再融资债券和特别国债的增发时间点相契合，作为全局性地方化债的配套措施，其反映的政策导向值得各家金融租赁公司重视。这也与近期中央金融工作会议“建立防范化解地方债务风险长效机制，建立同高质量发展相适应的政府债务管理机制”的表述相一致。

因此，综合考虑业务现状、压降难度和对于金规8号文转型业务的理解，部分受访机构向我们表示，预计明年其所在机构的合并总资产规模将出现负增长；另外，受访机构亦普遍认为金融租赁行业整体规模和盈利能力也将面临压力。

2、外部市场环境亦将相应变化，租赁物鼓励清单相关业务定价将持续承压

在采访过程中，部分从业人员亦表达了对于金规8号文溢出效应的顾虑。

虽然金规8号文对于部分金融租赁公司，尤其是2023年前三季度新增业务中售后回租业务占比仍然较高的金融租赁公司，会产生直接的业务影响，但是对于业内下述两类租赁公司仍然会有溢出性的间接影响：

客户层面：合意直租业务竞争加剧、尤其是租赁物鼓励清单（大型设备、大飞机、新能源船舶、首台（套）设备、重大技术装备、集成电路设备等）内的业务定价出现下行；

渠道层面：现有渠道和厂商维护难度增加，营销成本和维护成本增加；

产品层面：部分现有产品无法满足客户的需求，定制化需求增多，对于审查审批人员的挑战增加。

因此，金规8号文对于整个租赁行业均会产生重大影响，外部市场环境已经发生了改变，租赁行业将会面临一轮优胜劣汰的挑战。

3、监管趋严情势下对于机构和人员的双罚机制，进一步加强了对金租公司落实“三道防线”的内控要求

针对行业内个别公司存在的功能定位不清晰，经营偏离主责主业，租赁物管理不到位等问题，金规8号文明确了下一步展业过程中的调整方向和禁止事项。

最令受访从业人员，尤其是高级管理人员关注的是金规8号文中对于监管查处力度的表述：金规8号文要求依法整治融资租赁业务乱象，坚决查处租赁物权属不清晰、不适格或低值高买、虚构租赁物等问题，严肃惩戒金融租赁公司及相关违法违规人员，对于情节严重的，依法采取取消董事和高管人员任职资格、禁止人员从业等监管措施。这对于高级管理人员的压力不可谓不大。

另外，本次金规8号文对于租赁物评估的管理进行了细化的、可落地的要求。例如：

应当建立健全租赁物价值评估体系，制定估值定价管理办法，明确估值程序、因素和方法，合理确定租赁物资产价值，不得低值高买；

要按照评购分离、评处分离、集体审查的原则，优化部门设置和岗位职责分工，负责评估和定价的部门及人员原则上要与负责购买和处置租赁资产的部门及人员分离；

加强评估机构管理，建立评估机构库，明确准入和退出标准；

金融租赁公司的评估工作人员应当具备评估专业资质，深入分析评价评估机构采用的评估方法的合理性及可信度，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。

虽然租赁物的评估工作是本次金规8号文的内控规范的重点，但是，我们也注意到部分金融租赁公司已经开始加强对于其租赁物（尤其是经营租赁资产）的准入管理、实物管理和余值管理。这些新的租赁物管控举措无疑会是金融租赁公司，乃至融资租赁公司的风控核心。

三、下一步的应对

经过本次走访，行业从业人员一致同意，金规8号文对于整个行业，尤其是行业的竞争格局将产生深远而重大的影响。其体现了监管机构在推动金融租赁行业服务经济社会高质量发展的大背景下，对于金融租赁行业功能定位的预期。我们认为，当前的经济环境下，行业需要的是一个公司治理优良、服务实体经济、专业化特色明确的金融租赁公司。

那么针对受到金规8号文冲击较大的金融租赁公司（包括部分融资租赁公司），如何应对金规8号文的挑战？我们认为还需要从战略、人才和风控体系三方面入手。

1、金融租赁公司的战略转型必将进入深水区。

先定位于“沙盒试验”的小微业务、直租业务、厂商业务需要重新进行战略定位，结合人才团队的引入和相应必要的“赛马机制”的建立，充分挖掘自身资源禀赋，打造金融租赁公司核心竞争力。具体到战略层面，我们建议金融租赁公司关注如下战略机会：

产业战略：抓住两头可控、租赁物标准化程度相对较高的实体产业链；

区域战略：利用区域资源禀赋，借助各方核心优势；

下沉战略：下沉并抢占细分领域的新兴赛道，结合厂商、渠道商的不同优势，成熟一项、推广一项、数字化一项，构建生态合作的护城河。

2、人才团队建设和配套机制需要新突破。

我们建议金融租赁公司需要重新回顾并设计目前的薪酬考核体系，尽量以市场化的手段调动团队的积极性。

人才队伍建设方面，回归主责主业、行业深耕、区域聚焦以及创新业务模式的探索，对于人才队伍的专业性提出更高要求，需要金融租赁公司搭建人才发展体系，实现专业能力的沉淀以及成长路径的牵引；

考核体系方面，需要围绕转型方向，制定具有战略一致性的指标体系，必要时引入过程性、长期导向或差异化的考核指标；

薪酬激励体系方面，匹配经营性租赁及其他创新业务模式，探索创新激励模式，补充中长期激励工具，实现利益共享、风险共担，以支撑业务可持续发展。

3、风险管理和内部控制体系需要进行“重定位”和“再优化”。

金规8号文对于金融租赁公司的公司治理、“三道防线”的建立、业务范围的规范、租赁物的价值评估管理等风险管理和内部控制体系提出了新的要求。我们建议金融租赁公司应当在业务转型、人才变革的同时，建立并完善金融租赁公司全面风险管理体系。

风险管理架构方面，应建立清晰而完善的风险管理治理架构，明确各治理主体在风险管理方面的职责和权责边界。

风险偏好方面，应明确风险偏好和传导机制，确保风险容忍度的设定适配风险偏好，并有助于平衡业务转型过程中的风险与收益，同时确保风险偏好自上而下有效传导，指导一线业务开展；

风险类别方面，根据不同租赁业务模式和产品结构，除目前各租赁公司均高度关注的信用风险外，还应充分识别对应融资活动相关的流动性风险、租赁物价值变动相关的市场风险，以及贯穿业务全流程的操作风险等专项风险，有针对性地制定专项风险管理政策和制度，确保各项风险暴露可见、可知、可控，识别可能的套期交易机会，并始终保持在企业可接受的容忍度范围内。