安永为您解读美股SPAC上市（一）

图1展示了企业通过与SPAC合并实现上市的主要阶段：

 第一步：发起人成立SPAC，SPAC在证券交易所完成上市。

• 如果拟在交易中注册新证券，则须在表格S-4或者F-4中提交注册与委托联合声明（联合声明）。根据新规，如就De-SPAC交易提交表格S-4或者F-4，目标公司应与SPAC担当共同注册人。目标公司主要管理人员和董事需要在联合声明上签字，与SPAC及其管理人员和董事共同就重大虚假陈述和重大披露遗漏承担责任。

• 目标公司的财务报表需要按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁布的准则进行审计。

• 根据新规，在SPAC和目标公司均符合EGC的情况下，允许目标公司采用两年的财务报表，否则SPAC和目标公司均应提供最近两年（或自成立以来）的资产负债表，以及最近三年 （或自成立以来）的利润表, 股东权益表和现金流量表的财务报表。对于美国国内发行人（Domestic registrant），代理声明或联合声明中提供的财务报表有效期是134天，例如，发行人以日历年作为财年，5月15日提交代理声明，需要增加1月1日到3月31日的中期财务报表。对于外国私人发行人（Foreign Private Issuer），假设其以日历年作为财年，如果代理声明或联合声明生效的日期在9月30日之后 ，需要在代理声明或联合声明中增加1月1日到6月30日的中期财务报表。

• 如果目标公司有重大的收购或者权益法投资，需要根据Regulation S-X 3-05或3-09规定提供所收购企业或者权益法投资的财务报表。

► 第四步: SPAC股东批准后，SPAC与目标公司完成业务合并成为上市公司,即继承公司（Successor Company），继承公司将成为新的上市发行人，需要满足交易所的上市要求。

2023年3月31日，中国证监会境外发行上市备案新规落地实施，以De-SPAC方式上市同样属于需要履行中国证监会境外上市备案程序的情形，应在SPAC公告并购交易具体安排后3个工作日内提交备案材料。

 三、SPAC上市与传统IPO相比的优势、潜在问题

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