科创板迎新一轮改革，“1+6”细则出炉

证监会主席吴清话音刚落，6月18日下午，科创板“1+6”改革细则出炉。

6月18日，证监会发布《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（下称《科创板意见》），明确了科创板科创成长层入层和调入条件。

其中，设置科创板科创成长层，重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。未盈利科技型企业全部纳入科创成长层，调出条件实施新老划断。

清华大学国家金融研究院院长、五道口金融学院副院长田轩认为，设置科创成长层这一举措具有非常重要的意义。成长层突破了过去对拟融资企业规模、盈利等方面的要求与限制，不仅能够根据科创企业轻资产、高研发投入、未来收益不确定性大等特点，为科技创新型企业提供更为精准的融资平台；还能够吸引社会资本聚焦科技创新领域，引导资金从传统产业流向具有高附加值和发展潜力的科创产业，加速科技成果转化，促进产业结构优化升级。

此外，科创板推出6项改革举措，包括对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度；扩大第五套标准适用范围；支持上市公司吸收合并上市不满3年的科创板上市公司等。

未盈利科技型企业全部纳入创新成长层

证监会新闻发言人表示，本次改革在科创板设置创新成长层，重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。

“从全球实践看，科技型企业往往经营业绩不确定性大、转盈利周期长，资本市场服务能不能覆盖优质未盈利科技型企业，是市场各方判断制度包容性、适应性的标识性因素。” 证监会新闻发言人说。

《科创板意见》明确，设置科创成长层后，现有和新注册的未盈利科技型上市公司将全部纳入其中，调出条件实施新老划断。

其中，新注册的未盈利科技型企业符合下列条件之一的，调出科创成长层：（1）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元；或（2）最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。存量未盈利科技型企业符合现行取消特殊标识条件的，调出科创成长层。

据了解，此次改革聚焦风险揭示和投资者保护作出多项针对性制度安排。包括设置特殊标识，科创成长层企业股票简称后添加“U”（Unprofitable）作为特殊标识，并提高新注册未盈利企业摘除u的标准；要求证券公司多维度强化投资者风险评估并充分告知风险；组织个人投资者签署科创成长层企业股票投资专门风险揭示书等。

同时，创新成长层保持“三不变”。包括发行上市等基础制度保持不变；现有未盈利企业摘“U”条件保持不变；投资者投资科创板成长层的资金门槛保持不变。

田轩认为，未来科创成长层的发展应重点遵循三大路径：一是持续完善制度建设，不断优化上市、交易、监管等一系列制度，根据不同行业的科创企业特点，制定差异化的政策支持。二是强化与其他资本市场板块的协同。科创成长层要与主板、创业板、科创板等其他板块形成有机整体，实现资源共享和信息互通，为科创企业提供多元化、全生命周期的融资支持。三是深度融合科技创新生态，促进高校、科研机构、各类科技服务机构与科创企业的紧密合作，构建涵盖研发、孵化、产业化全链条的支持体系，推动产学研深度融合，形成良性循环的科技创新生态。

6项改革细则出炉

设置科创成长层的同时，科创板围绕增强优质科技型企业的制度包容性适应性，推出6项改革举措。

其一，对于适用科创板第五套标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。

如何精准识别和判断科技型企业的科创属性和商业前景，始终是个难题。

而此举旨在将资深专业机构投资者入股达到一定年限、数量和比例，作为适用第五套标准的企业审核注册的参考因素。借助这些机构投资者的专业判断、“真金白银”投入，帮助审核机构、中小投资者更好地判断企业的科创属性、商业前景。

在业内看来，这也是健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制的一种探索。这在境外成熟市场实践已有成功经验，其中港交所在2018年便将资深投资者入股作为了特定行业的上市条件。

公开数据显示，截至2024年底，港股适用18A规则上市的公司共67家，平均每家拥有资深投资者3名，单个资深投资者平均持股约6.5%，资深投资者合计持股平均约21%，远高于规则要求。18A公司上市后近三年营业收入大幅增长，净利润大幅减亏。

“科创板已上市企业中约有九成在上市前获得了私募股权基金投资。在科创板试点资深专业机构投资者制度已经具备较好基础，同时，将试点范围限于第五套上市标准企业，且仅作为审核参考，而非上市条件，也体现了稳起步实施、小切口探索的改革思路。”有机构人士称。

其二，面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制。

这项举措也是借鉴境外成熟市场的“秘密递交”制度，建立预先审阅机制，将其作为IPO预沟通服务的一项内容。

具体操作上，允许开展关键核心技术攻关或符合其他特定情形的科技型企业在正式申报IPO前，申请证券交易所对申报文件开展预先审阅。预先审阅阶段相关信息不公开，完成预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报，加快推进审核注册程序。

上述机构人士分析称，此举是为降低优质科技型企业过早或者长期披露业务技术信息、上市计划可能对企业生产经营造成的不利影响，进一步提升资本市场支持科技创新的制度包容性、适应性，上交所借鉴境外成熟市场的经验，在科创板试点引入了IPO预先审阅机制。但是发行上市审核标准不降低，信息披露义务不减损。

其三，扩大第五套上市标准适用范围，支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业适用。

目前科创板第五套标准已上市的20家企业均属于生物医药行业。在业内看来，我国在人工智能、商业航天、低空经济等取得长足发展，这些行业成长潜力确定性越来越强，第五套标准运用到这些领域的可行性也越来越强。

第一财经获悉，下一步，证监会和交易所将借鉴当前生物医药行业适用第五套标准的做法，结合人工智能、商业航天、低空经济等领域产业特点，成熟一个推出一个。

其四，支持在审未盈利科技型企业面向老股东开展增资扩股等活动，用于持续研发等用途，专款专用。

其五，健全支持科创板上市公司发展的制度机制。支持上市公司聚焦做优做强主业，吸收合并上市不满3年的科创板上市公司。同时严格落实限售期相关监管要求。

其六，健全投资和融资相协调的市场功能。丰富科创板指数及ETF品类，将科创板ETF纳入基金投顾配置范围，促进更多中长期资金向发展新质生产力集聚。