香港《企业管治守则》及《上市规则》修订深度解析：企业应对之道与治理升级路径

董事会多元化与文化塑造：从鼓励到强制要求制定多元化政策，特别是性别多元化，最终禁止单一性别董事会，并要求披露目标与进展；同时强调企业文化与战略的契合。

董事会效能与独立性保障：持续优化董事会构成（如限制独董任期、兼任数量），强制设立提名委员会并强化其职责，引入首席独立董事、强制培训、绩效评估等机制，确保董事会的活力、专业性和独立判断能力。

根据上述分析，企业管治守则的总体修订思路是从基础合规框架构建，逐步转向治理效能提升、风险前瞻管理、多元包容文化塑造以及长期可持续价值创造的深层次要求，这也正好契合7月1日正式生效的最新修订中的重点修订内容。

三、五大核心修订内容解析：治理维度的全面升级

本次监管逻辑演变的四大特征：从自愿到强制、从形式到实质、从董事会到全员、从静态到动态。具体体现在董事会效能、董事会独立性、多元化政策、风险管理及内部控制，以及资本管理五大方面。

1、董事会效能：从身份合规到履职效能

本次修订对董事会运作机制进行了系统性升级，核心变化集中在三个方面。

► 董事培训实质化：首次引入强制性培训要求，规定所有董事每年必须完成特定主题的持续专业发展，包括董事责任、法律及监管更新、企业管治与ESG事宜、风险管理以及行业最新发展；其中初任董事需在获委任后18个月内完成24小时培训（若有其他交易所上市经验可减至12小时）。

► 董事会评估刚性化：将原先最佳常规第B.1.5条建议董事会应定期评核其表现，提升为守则条文，要求上市公司至少每两年进行一次全面的董事会表现评核，并披露评核范围、方法、结果及改进措施。同时新增“董事会技能表”披露义务，企业需详细说明当前董事会技能组合与公司战略的匹配度，以及未来技能提升计划，治理能力首次成为可量化监管指标。

► 股东沟通透明化：新增强制披露要求，企业必须在《企业管治报告》中详细说明与股东互动的性质、频次、参与方及跟进机制。尽管咨询文件中的“首席独立董事”要求被降格为建议最佳常规，但联交所明确表示将发布指引进一步阐释该角色的预期职能。

安永建议

► 上市公司构建以提升治理效能为核心董事培训体系：

► 上市公司可借鉴2025年5月美国反虚假财务报告委员会下属发起人委员会（COSO）与美国全国公司董事协会（NACD）合作发布的公司治理框架（CGF）征求意见稿中的24项原则，编制董事会评估技能表，每两年根据评估表对董事会履职能力进行详细评估。

► 上市公司将股东互动管理升级为系统性治理工具，在信息披露管理相关制度中明确要求建立覆盖沟通频次、参与主体、议题闭环及效果评估的管理机制，并参考联交所指引由首席独立董事统筹监督该机制的执行情况。

2、董事会独立性：任期限制与精力保障

独立性是公司治理的基石，此次修订在此领域新增两大硬性约束。

► 九年任期上限：规定独立非执行董事连续任职不得超过九年，超期后需经过三年“冷静期”方可重新任职。这一要求通过六年过渡期分阶段实施：

► 超额任职限制：为防止董事精力分散，新规设定独董最多同时担任6家上市公司的董事，较之前增加额外披露要求显著收紧。现有超标任职情况需在三年过渡期（2025-2028年）内完成整改，而2025年7月1日后的IPO申请人必须直接满足此要求。

安永建议

上市公司修订提名委员会董事提名规则，加入硬约束条款：

► 提名人选须满足连续任期小于9年。

► 上市公司董事兼职总数不得超过6家，并在候选人评估报告中列明合规情况。

上市公司启动独董任职情况治理专项审查，全面核查现任独立非执行董事的任期年限及兼任职务数量，基于审查结果制定阶梯式更替方案，利用2025-2028年过渡期分三阶段完成董事会结构迭代。

3、多元化政策：从性别平衡到全员覆盖

新规在多元化维度实现重大突破，将监管范围从董事会延伸至全体员工。

► 提名委员会多元化：首次要求上市公司提名委员会中至少有一名不同性别的董事，直接触及治理核心决策层。此要求无过渡期，2025年7月1日起全面实施。

► 员工多元化披露：新增《上市规则》条文，要求除董事会外，企业必须制定全体员工（含高管）的多元化政策，分别披露高管与其他员工的性别比例。

安永建议

上市公司立即审查多元化现状，确保符合联交所多元化要求，加强内部培训与文化塑造，通过无意识偏见培训和员工资源组推动包容性环境，确保长期合规并提升企业治理效能。

4、风险管理与内部控制：从形式审查到实质有效

此次修订最严厉的部分聚焦风险管控，将过往软性要求全面硬化。

► 有效性检讨强制化：将“董事会每年检讨风险管理及内部监控系统”从建议提升为强制披露要求，且披露内容必须包含具体检讨流程、发现的重大监控失误或弱项及补救措施。

► 披露深度升级：上市公司需在《企业管治报告》中说明佐证董事会认为风险管理及内部监控系统适当及有效的资料。这意味企业需建立完整的内部控制文档体系，并保留相关工作底稿。

安永建议

上市公司应依据COSO《内部控制整合框架》《企业风险管理整合框架》和合规管理等相关要求，公司层面构建以全面识别风险为导向、合规为底线、内控制度流程为抓手，逐步推动风险管理、内部控制与合规管理“三位一体”管理体系。

上市公司应制定具体的风险管理及内部控制评价办法，对评价的内容、程序、方法、报告、工作底稿进行清晰的规定，评价部门按照规定的程序开展评价工作，形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。

评价部门需对发现的管理缺陷的成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，向董事会或者管理层进行报告。

5、资本管理：股东回报透明化

针对投资者关注的股东回报问题，新规强化了信息披露要求。

► 股息政策透明：强制要求披露股息政策。如未派息，需详细说明原因及计划采取的股东回报提升措施。

► 决策过程公开：上市公司需披露董事会在股息分配决策中考虑的关键因素。

安永建议

► 公司应构建动态股息政策框架，设定弹性的派息区间，并在年报中披露董事会决策依据。

► 上市公司应定期审视并优化其股息政策，确保与公司发展战略和财务状况相符，并清晰、主动地向市场沟通。

► 拟上市公司则需在上市前就形成明确的资本管理策略，并准备好向投资者解释其未来股息政策或资本使用计划。

四、结语：通往国际化的治理新标杆——“规则约束”转向“能力塑造”

香港《企业管治守则》及相关《上市规则》的修订绝非简单的合规升级，其本质是通过治理现代化重塑资本市场竞争力。联交所监管逻辑从“最低披露义务”上升到“持续治理能力评估”，企业能否达成长期融资与估值提升，关键在于董事会是否具备实质履责能力、战略导向与信息透明治理体系。监管重心已从“规则约束”转向“能力塑造”，构建出一个以治理为资本定价前提的全新市场生态。上市公司应超越合规思维，将治理升级与战略转型深度整合：将“董事会技能表”转化为战略能力蓝图，将内部控制有效性转化为风险抵御护城河，将多元化政策转化为创新源泉。唯有如此，方能将合规成本转化为竞争优势，在全球资本市场的治理新纪元中赢得先机。