规范平台“全网最低价”需多管齐下︱法经兵言

在数字经济浪潮的推动下，平台经济迅速崛起并成为经济增长的重要引擎。平台“全网最低价”现象作为一类典型的经营行为，表面上看似商家为吸引消费者而采取的定价竞争策略，实则蕴含着复杂的经济逻辑与法律关系。不仅影响着市场的竞争格局，还与平台内经营者、消费者用户的权益以及行业生态等息息相关。

何谓“全网最低价”

“全网最低价”是最惠国待遇条款（Most-Favored-Nation Clauses，MFN）在平台经济中的具体体现，MFN条款原本为国际经贸领域的概念，表现在日常经济往来中，则为处于行业上下游位阶的交易双方常会约定“最优条件交易条款”，即合同一方给予相对交易人的交易条件不低于其现在或未来给予任何其他第三方的交易条件，MFN条款既可以针对中间买方，即购买商品后仍参与市场交易的企业买方，也可以针对终端消费者，即卖方对消费者作出MFN承诺。在平台经济中MFN条款在运用时，有着丰富且多样的表现形式，涵盖了价格和对价层面，且在不同行业也呈现出差异化特点。

一是直接体现在定价要求上。一方面是绝对低价承诺，部分平台或主播在宣传中会明确承诺所售商品为“全网最低价”，这种承诺往往以醒目的方式展示在商品页面或直播过程中，给消费者造成强烈的视觉冲击和心理暗示。例如在一些大型促销活动中，主播会反复强调“今天在我直播间，这款商品绝对是全网最低价，错过今天，您就再也买不到这么划算的价格了”，以此吸引消费者下单购买。另一方面是价格动态调整，为了维持“全网最低价”的形象，平台会根据市场价格波动和其他竞争对手的定价情况，实时调整商品价格。这种动态调整机制使得商品价格具有较大的不确定性，消费者难以准确把握购买时机。比如某款热门电子产品在其他平台降价后，销售该产品的平台会迅速跟进降价，以确保自身价格优势。

二是表现在其他交易条件和方式上。定价作为交易条件的主要表现，在MFN条款中表现得最为明显，但是在平台设定的其他交易条件和方式上，MFN条款有体现，譬如资源优先配置则是其中之一，平台经营者会要求交易相对方在资源分配上给予优先权。以酒店行业为例，平台可能要求酒店将最优房型优先提供给在该平台预订的消费者，即使其他渠道有更高的出价。这种资源优先配置的要求，实际上是对交易相对方的一种对价约束，使得平台在获取低价的同时，也获得了优质资源的独家使用权。服务专属提供也是对价层面的表现，除了资源优先配置，平台还可能要求交易相对方提供专属的服务。譬如，电商平台可能要求商家为其平台用户提供更优质的售后服务，譬如，延长退换货期限、提供免费的安装调试服务等。这些专属服务作为对价的一部分，进一步增强了平台“全网最低价”的吸引力，但也给商家带来了成本压力。

此外，不同行业下“全网最低价”行为也呈现出多样化的表现。在电商行业，平台“全网最低价”行为最为常见。电商平台通过与商家签订独家合作协议，要求商家在平台上提供最低价格，并给予平台一定的流量支持和推广资源。同时，电商平台还会利用自身的技术优势，对商品价格进行实时监控和比较，确保平台上的价格始终具有竞争力。譬如，淘宝、京东等电商平台经常推出“百亿补贴”活动，以低价吸引消费者，抢占市场份额。

在旅游行业，在线旅游平台（Online Travel Agency，OTA）也会采用“全网最低价”策略。OTA平台通过与酒店、航空公司等供应商合作，获取独家优惠价格，并将其展示在平台上。OTA平台还会要求供应商提供额外的增值服务，譬如，免费升级房型、赠送景点门票等。又如，携程、去哪儿等OTA平台经常推出特价旅游产品，吸引消费者预订。

在交通出行领域，平台“全网最低价”行为也有所体现。以共享单车为例，不同平台为了争夺用户，会推出各种优惠活动，譬如，免费骑行、低价月卡等，还会要求供应商提供更多的车辆投放和更好的维护服务，以确保用户的使用体验。当然，此类行为是否构成不当甚或违法，还需根据场景具体分析，要区分正常自主经营与违规经营，在尊重市场自由竞争的同时，综合考虑平台经济多方参与主体合法权益的平衡。

“全网最低价”可能的风险

平台“全网最低价”行为在促进市场有效竞争的同时，也引发了一系列不容忽视的问题，这些问题涉及市场竞争结构及行为，平台内经营者、消费者等多方主体的合法权益，行业生态维护等方面。

一是对市场竞争秩序的扭曲。一方面，限制了合理的价格竞争。“全网最低价”行为可能导致市场上其他竞争对手无法以正常的价格参与竞争。一些中小商家或新兴平台由于无法提供与头部平台相同的低价，可能会被挤出市场，从而减少了市场经营主体，客观上降低了市场竞争程度。另一方面，阻碍创新发展。过度的价格竞争可能会使企业过于关注降低成本，而忽视了产品质量和服务创新。平台为了维持“全网最低价”，客观上迫使商家降低产品标准或减少服务内容，进而影响消费者的购买体验。长期来看，不利于行业的创新发展和技术进步。

二是对消费者权益的实际损害。虚假宣传风险是其中之一，部分平台或主播为了吸引消费者，可能会夸大“全网最低价”的宣传效果，甚至进行虚假宣传。消费者在购买商品后，可能会发现实际价格并非如宣传所说，或者商品质量与价格不匹配，从而损害了消费者的合法权益。譬如，一些商家在促销活动中标注“全网最低价”，但实际价格与其他渠道相差无几，或者商品存在质量问题。消费者还要面临售后服务难题，由于平台“全网最低价”行为可能导致商家利润空间压缩，一些商家可能会在售后服务方面打折扣。消费者在遇到商品质量问题或需要退换货时，可能会面临商家推诿责任、售后服务不及时等问题。例如一些消费者在购买低价商品后，发现商品存在质量问题，但商家以各种理由拒绝退换货。

三是对行业生态的潜在破坏。它挤压了中小商家生存空间，平台“全网最低价”行为往往对大型商家或与平台有紧密合作关系的商家更有利，而中小商家由于缺乏规模优势和谈判能力，可能会在价格竞争中处于劣势。这可能导致中小商家的市场份额逐渐缩小，甚至被迫退出市场，从而破坏了行业的生态平衡。它还影响了供应链稳定，平台对交易相对方的资源优先配置和服务专属提供要求，可能会打乱供应链的正常秩序。供应商为了满足平台的要求，可能需要调整生产计划和服务流程，这可能会导致供应链的成本增加和效率降低。长期来看，这不利于供应链的稳定运行和行业的可持续发展。

规范“全网最低价”需多管齐下

针对平台“全网最低价”行为带来的诸多问题，需要从法律法规、监管执法、行业自律和消费者权益保护等多个方面采取有效的规范措施。

一是完善法律法规体系。《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（下称《指南》）第七条第二款规定：“平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。”基于该规定，《指南》虽未对“全网最低价”行为进行明确规制，但针对经营者同其他竞争性平台交易条件的限制进行了规制，规制对象既包括对价格的限制，还包括对数量等其他条件的限制。在未来的立法工作中，要进一步明确法律界定，在反垄断法等相关法律法规中，明确平台“全网最低价”行为的法律界定和认定标准。将平台要求交易相对方提供最优资源或服务作为对价的行为纳入反垄断法的规制范围，明确其违法性和法律责任。同时，要细化监管规则，制定具体的监管规则和实施细则，对平台“全网最低价”行为的宣传、定价、资源分配等方面进行规范。例如规定平台在宣传“全网最低价”时必须提供真实、准确的价格比较依据，禁止虚假宣传和误导消费者。

二是加强监管执法力度。要建立跨部门监管机制，加强市场监管、商务、网信等部门之间的协作配合，形成监管合力。各部门应明确职责分工，加强信息共享和协调联动，共同打击平台“全网最低价”行为中的违法违规行为。强化日常监督检查也必不可少，监管部门应加强对平台经济的日常监督检查，建立健全长效监管机制。通过定期检查、随机抽查等方式，对平台的定价策略、资源分配、服务提供等方面进行全面检查，及时发现和纠正问题。对于查实的平台“全网最低价”行为中的违法行为，监管部门应依法予以严厉打击。除了责令整改、罚款等行政处罚外，对于情节严重的，应吊销其相关经营许可证，将其列入失信名单，实施联合惩戒。

三是推动行业自律建设。要发挥行业协会作用，行业协会应积极发挥桥梁纽带作用，引导平台企业自觉遵守法律法规和行业规范。制定行业自律公约，明确平台“全网最低价”行为的合理边界和操作规范，督促企业加强自我约束和自我管理。建立行业信用体系也是重要举措，建立平台经济行业信用体系，对平台企业的信用状况进行评估和公示。将企业的信用状况与市场准入、政策支持等挂钩，激励企业诚信经营，形成良好的行业风气。

四是强化消费者权益保护。要完善消费者救济渠道，建立健全消费者投诉举报处理机制，畅通消费者维权渠道。监管部门应设立专门的投诉举报平台，及时受理和处理消费者的投诉举报。同时，鼓励消费者通过法律途径维护自身合法权益，为消费者提供法律援助和支持。加强消费者教育也不容忽视，通过多种渠道开展消费者教育活动，提高消费者的维权意识和辨别能力。向消费者普及平台“全网最低价”行为的相关知识和风险，引导消费者理性消费，避免因盲目追求低价而遭受损失。

“全网最低价”行为作为平台经济中的一种复杂现象，既具有促进市场竞争和消费者福利的一面，也存在扭曲市场竞争、损害消费者权益和破坏行业生态等诸多问题。从反垄断法的对价视角深入剖析其行为表现，并从完善法律法规、加强监管执法、推动行业自律和加强消费者权益保护等方面提出规范建议，对于规范平台“全网最低价”行为、维护市场公平竞争秩序、促进平台经济健康发展具有重要的现实意义。在未来的发展中，需要政府、企业和社会各方共同努力，形成合力，推动平台经济在健康、有序的轨道上持续发展，实现经济效益和社会效益的双赢。

（陈兵系南开大学竞争法研究中心主任、法学院副院长、教授、博导，数字经济交叉科学中心研究员；傅小鸥系南开大学竞争法研究中心研究博士生）