11万亿资产管理信托新增红线，通道、资金池业务再迎禁令

作为资管行业的重要构成部分，信托行业的制度规范还在不断升级和完善。继《信托公司管理办法》（下称《办法》）时隔18年首次大修之后，《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）也于近期出炉。

这是继2018年资管新规、2023年信托业务三分类新规落地之后，信托领域补齐的又一块重要制度拼图，业内对此期待已久。

新规分为五章共85条，从产品定位、销售管理、投资管理等多个维度全面强化了资产管理信托的监管要求，并新划定多条红线。通道类业务、资金池业务等违规业务再迎禁令。

全面衔接资管新规、三分类新规

对于《征求意见稿》的出台背景，国家金融监督管理总局有关司局负责人在答记者问时表示，现行《信托公司集合资金信托计划管理办法》是规范信托公司资产管理业务的主要规章，2007年发布至今已实施18年，需要结合信托业实践予以调整。

回顾来看，2018年，资管新规明确了资产管理业务统一标准；2023年，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（下称《通知》，即三分类新规）厘清了资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托的边界内涵。到了今年1月，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，明确要加强信托业务全流程监管。

9月，金融监管总局修订发布《办法》，全面强化了信托业务监管要求。其中，在资产管理信托产品的审计条件方面，《办法》提到，“具体条件在资产管理信托管理制度中明确”。

事实上，随着三分类新规落地实施，业内对资产管理信托新规出台的关注度就有所提升。此前，在资管新规发布后，银行理财、保险资管等领域均有相应的实施细则出台，信托领域的配套细则相对较晚。

在新规要求下，资产管理信托应该如何定位？“信托公司在中国境内依据信托法律关系，通过非公开发行集合资金信托计划募集资金，将两个以上（含两个）委托人交付的资金以自己的名义进行集中管理运用或者处分，提供投资和管理的金融服务的资产管理信托业务活动，适用本办法。”《征求意见稿》将资产管理信托定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品，并明确了三大特征：

首先是符合资产管理本质。文件要求，信托公司应当坚持为投资者最大合法利益服务，坚持“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”，做好适当性管理、销售管理、投资管理、财产托管、净值管理、信息披露等全过程管理。

其次是坚持私募定位。信托产品面向合格投资者非公开发行且人数不超过200人。最后是严格投资者标准。在落实资管新规关于私募资管产品的投资者标准基础上，对于风险较高的信托产品，实施更为严格的投资者资质和最低投资金额。

近年来，在“三分类”格局下，信托业正逐渐从传统的非标融资业务向更加多元化和专业化的资产服务信托+资产管理信托并重的业务模式转型。以2023年为例，据记者了解，当年6~12月，信托行业共成立信托产品3万多个，规模约4.33万亿元，其中资产服务信托规模占比57%左右，资产管理信托规模占比43%左右。（详见报道《房地产信托降至万亿元以下，这场发布会详解三分类新规落地半年进展》）

另据中国信托业协会数据，截至2024年末，全行业的资金信托规模为22.25万亿元。同期，58家信托公司的资产管理信托业务规模为11.39万亿元。

强化全过程管理，多个环节划红线

从核心内容来看，新规注重信托产品的全过程管理，并对多个重要环节新增红线。

首先是投资者集中度要求收紧，且首次明确要向上穿透合格投资者人数。

新规要求，单个投资者投资同一信托产品的金额，不得高于信托产品实收信托规模的50%。单个机构投资者及其关联方投资同一信托产品的金额，合计不得高于信托产品实收信托规模的80%（另有规定的除外）。

“主要是控制单一集中度，确保资产管理信托主动管理的属性，防止部分假集合。比如10亿元的集合信托，其中9.99亿元来自单一投资者，然后‘陪’一个100万元的合格投资者。”法询金融研究院院长孙海波指出。

新规还明确，信托产品接受其他资管产品投资的，信托公司应当穿透识别实际投资者和最终资金来源。其中，如果上层资管计划为非信托，则不穿透识别投资者人数；若信托产品接受其他信托产品投资（即TOT模式），后者投资金额占该上层信托产品实收信托规模比例超过25%的，则需要穿透合并计算投资者数量，上限为不得超过200人。

在业内看来，这也意味着，过去通过TOT规避200人限制的漏洞被彻底堵上。不过，对于因投资者赎回等因素导致上层信托产品投资被动超过25%的，可以不合并计算投资者数量，但不得接受上层信托产品的新增投资。

孙海波认为，非信托产品投资信托产品不向上穿透投资者数量，意味着很多公募银行理财产品投资信托计划终于迎来正名。“从过往处罚案例和监管实践看，基本上银行理财投资信托不向上穿透识别投资者是默认做法。”孙海波提到，截至2025年9月底，全市场所有理财产品投资集合资金信托出现在十大持仓的规模总计约2.33万亿元，综合测算可能有5.5万亿～6万亿元的理财资金投资了集合资金信托。

另从投资门槛来看，文件要求，单个投资者投资单个固定收益类、混合类信托产品的金额分别不得低于30万元、40万元（人民币或者等值外币，下同），投资单个权益类信托产品、单个商品及金融衍生品类信托产品、单个基础资产涉及非标准化资产的信托产品的金额不得低于100万元。

其次是明确业绩报酬上限。文件要求，信托公司作为受托人的业绩报酬提取的频率和比例应当与信托产品存续期限、信托利益分配和投资运作特征相匹配。业绩报酬应当从退出资金或者清算资金中提取，提取比例不得超过信托文件规定的计提基准以上投资收益的60%。

再次是约束信托产品投资资产集中度。文件要求，单个信托产品投资于同一资产的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的25%，银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债和地方政府债券除外。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的信托产品不受该比例限制。

同时，信托产品投资基础资产涉及非标准化资产的私募资产管理产品，信托公司应当穿透计算上述比例。单个信托产品投资于同一资产管理产品的投资金额，不得超过该信托产品实收信托的25%。不过，文件也对部分情形进行了投资比例“豁免”。孙海波认为，相关要求主要是为防止信托私募投行化，回归资产管理的属性。

新规还要求，信托公司管理的全部信托产品投资于同一资产的资金合计不得超过300亿元。信托公司管理的含自然人投资者的全部信托产品投资于非标准化债权类资产的资金，不得超过信托公司管理的全部信托净资产的50%。

强化销售要求，严禁通道、资金池业务

在运用信托产品财产方面，《征求意见稿》划出六条红线，包括不得直接投资于商业银行信贷资产；不得为自然人、其他机构及其管理的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务等。

关联交易也是监管重点。新规要求，信托公司全面准确识别关联方，规范关联交易认定和定价，建立健全关联交易内部评估和审批机制。

文件也在前期监管的基础上重申，信托公司不得以信托产品名义开展为融资方服务的私募投行业务，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

相比现行文件，新规聚焦“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”，新增了信托销售环节的多重要求。上述金融监管总局有关司局负责人表示，信托公司销售信托产品，应当向投资者充分说明风险，不得以任何形式保本保收益或者掩盖实际风险状况。

具体来看，文件主要从严格风险揭示要求、严格销售管理、严格风险匹配原则、引导强化风险意识等方面提出要求。其中，要求信托公司加强销售渠道、文件和人员管理，厘清与代理销售机构之间的责任。明确信托公司和代理销售机构在产品销售过程中的禁止性行为。

存量资产管理信托业务整改有哪些安排？上述负责人表示，信托公司应对照文件要求，梳理存量资产管理信托业务，充分识别待整改资产管理信托业务，制定整改计划，明确整改工作时间进度，锁定待整改业务规模并有序压降。

金融监管总局将把资产管理信托业务整改进展作为分类监管的重要依据，督促各信托公司稳妥有序整改。对于已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的资产管理信托业务，还需按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。