陆家嘴金融沙龙第36期热议 协同赋能中资企业海外并购

11月15日，“陆家嘴金融沙龙”第36期活动在上海陆家嘴成功举办。本次活动以“中资企业高质量海外并购：金融与专业服务协同赋能全球配置，助力上海国际金融中心功能升级”为主题，汇聚了来自金融机构、实体企业及专业服务机构的多位资深专家，共同探讨中资企业海外并购的最新趋势、融资创新、风险防控与合规运营之道。

全球和中国均迎来并购高峰，成功并购有四大“核心密码”

摩根士丹利证券（中国）有限公司首席运营官陈涛表示，当前全球产业链正处于持续调整期，并购作为传统且有效的资本运作工具，发挥着关键作用。

全球股票市场的景气行情、美元降息周期和IPO市场的回暖，为并购的活跃创造了有利环境，行业呈现大型交易增多、平均交易金额增加、活跃度持续上升的特点。在全球各个主要的地区和市场，中国企业作为一支重要的力量，扮演着更加重要的角色。

相较于2016年、2018年的出海并购高峰，本轮中企海外并购展现出质的飞跃。这一质变背后，是中国经济结构调整与企业全球化战略快速升级的双重驱动。一方面，技术突破与产业升级让中企在并购中具备了更充足的资金、更丰富的融资渠道与更成熟的整合能力；另一方面，作为全球产业链的核心环节，中企希望通过并购抓住行业整合机遇，同时缓解国内市场竞争压力，响应国家政策号召。

不过，陈涛也坦言，中企出海仍面临诸多挑战，包括不同市场的监管差异、合规要求以及并购后的整合难题，这些都是企业实现并购战略目标的关键考量。

随后，摩根士丹利证券（中国）有限公司投资银行部执行董事、保荐代表人封嘉玮解析了全球并购市场的最新趋势与实践经验。

封嘉玮介绍，前三季度全球并购交易金额同比增长24%，全年大概率突破3万亿美元，创近十年新高，2025年已成为全球并购的“大年”。值得关注的是，虽然交易数量并未显著增加，但平均每单交易金额达到10亿美元，其中100亿美元以上的超大型交易增幅最为突出，同比增长74%，交易数量从去年同期的26单增至42单，彰显了全球并购向大体量、高影响力方向发展的趋势。

封嘉玮表示，全球并购市场今年还呈现两大核心趋势：一是私募股权基金的驱动作用凸显，2025年以来其参与的交易量同比增速达40%，占全球并购交易比重升至37%，创历史新高；二是私有化交易显著增加，美国EA、丰田工业等公众公司私有化案例，反映出资本对优质资产长期价值的认可。谈到并购活跃的推动因素，封嘉玮以美国市场举例称，美国并购活动持续强劲，主要由AI引领的科技浪潮、生物医药行业应对“专利悬崖”的并购、PE主导的私有化以及关税背景下的资本回流四大因素驱动。

针对中国市场的并购特征，封嘉玮重申了摩根士丹利证券（中国）有限公司首席执行官钱菁近日在“上交所国际投资者大会并购分论坛”上的观察，表示当前中国企业跨境投资已迈入多元化、高质量发展阶段。一方面，在“一带一路”倡议推动下，国企成为跨境并购的重要力量；另一方面，民营企业“出海”势头强劲，新能源等领域的国内龙头企业主动拓展国际市场，通过引入海外主权财富基金、私募股权基金等多元化资本，有效解决全球业务扩张的资金需求，加速国际市场渗透。此外，外资聚焦中国优势产业，先进制造业与生物医药成为外资布局重点。

谈及并购成功的建议，钱菁在上述会议上也曾提出“核心密码”——并购的核心要素包括清晰的战略定位、契合的企业文化、恰当的交易时机与合理的估值定价，其中战略与文化是关键。企业需组建专业团队，熟悉国际行业动态与资本运作规则；借助一流专业机构的全球化资源、流程管控能力与谈判技巧，在“天时、地利、人和”的窗口期推进交易，提升交易成功率。钱菁表示，合理定价可以实现交易双赢，但并非决定性因素。对战略买家而言，标的选择与时机把握的重要性远超标的定价，后者短期估值波动还受利率、宏观环境等市场因素的影响。此外，熟悉国际并购惯例，规避反向分手费等条款带来的潜在风险以及将并购整合纳入前期规划，通过有效的投后整合实现价值协同，提升企业估值与股东回报，也是中企在复杂国际环境中稳健推进跨境并购的关键因素。

面对企业出海，中资银行已具备提供全流程金融服务能力

在中企出海中，金融工具的创新与风险管理的精细化是确保“航船”行稳致远的关键压舱石。工商银行上海市分行投资银行部（资产管理部）总经理钱琰与中国平安财产保险股份有限公司总公司海外项目和产品业务部总经理袁辉，分别从融资策略与保险保障的角度，分享了专业的解决方案。

钱琰指出，在经历2016年高点后，投资正从规模扩张转向质量提升，其中“一带一路”非金融类直接投资增长迅速，2024年达到337亿美元。尽管国家鼓励优势产业出海，但海外投资审查范围不断扩大、门槛降低，对中企构成挑战。在钱琰看来，当前主流投资模式主要有绿地投资、合资参股和实际控制型并购等三种，她强调融资策略需围绕四个核心问题展开：借款人选择（境内或境外）、银行选择（中资或外资）、融资交易结构设计以及还款安排与风险规避。

为服务中企出海，金融政策也在不断创新。钱琰特别介绍了上海自由贸易账户（FT账户）体系为本外币一体化和跨境资金融通提供的极大便利。

她通过案例生动阐释了融资策略与交易结构的深度关联：一个是制造企业通过多层SPV（Special Purpose Vehicle：特殊目的载体）和“过桥+银团”贷款模式完成“一带一路”收购；另一个是集成电路上市公司私有化及拆红筹过程中，综合运用FTN（Free Trade Non-Resident：非居民自贸账户）过桥贷款与境内中长期并购贷款，实现了跨境资金的封闭运行。这些案例证明，交易主体、贷款币种、交易步骤均可灵活组合，而中资银行已具备提供全程、综合化金融服务的能力。

如果说融资是“加油”，那么保险就是“安全带”。袁辉从保险视角揭示了跨境交易中的痛点与应对之道。袁辉指出，跨境并购的买卖双方存在显著痛点：卖方担心陈述与保证的真实性，买方则担忧或有风险，这常导致大笔资金被长期质押用于潜在赔偿。对于央国企而言，海外投资管理的终身追责制更增添了压力。历史数据显示，并购后索赔主要集中在财务报表、税务和业务承诺问题上，且风险潜伏期长，26%的风险暴露在交易结束18个月以后。

并购风险方面，袁辉指出，近年来，一个突出的挑战是“反向分手费”的常态化。自2016年起，针对中资企业的反向分手费要求愈演愈烈，主要源于美国外国投资委员会（CFIUS）等机构的审查，金额比例甚至呈现上涨趋势。对此，保险行业提供了“并购陈述保证保险”（又称并购补偿保险）这一综合性解决方案。在袁辉看来，该保险不仅承担损失赔偿，更重要的是在交易前协助企业进行二次尽职调查、风险分析和交易结构建议，实现风险前置管理。保障内容可覆盖陈述保证风险与反向分手费，为企业“走出去”提供了重要底气。

打造覆盖并购全生命周期的合规体系框架

完成并购交易仅仅是并购长征的第一步，真正的价值创造始于交割之后的长期运营与整合。

上海君正物流有限公司总经理助理、总法律顾问、首席合规官徐婕结合君正物流“盘活存量”与“开拓增量”的双重实践，提出了覆盖全生命周期的合规体系框架。

该框架包含三个层面。第一，项目初期的合规规划，即ODI备案不仅是资金出境的“准生证”，更是锁定未来数十年税务成本、融资能力和利润回报路径的“底层代码”，必须用经营视角审视。第二，交易过程中的风险控制，除了传统的反垄断与国家安全审查，尽职调查范围已扩大至ESG、数据隐私、反贿赂和经济制裁等新型风险，任何一个“盲盒”都可能在交割后成为企业难以承受之重。第三，将法律控股权转化为实际运营控制力，需要在公司章程设计、董事席位与决策权安排上精心布局，并确保派出高管的有效履职。同时，融入当地环境，遵守劳工、环保、税务等法规，以及合规地进行利润汇回与再投资，是企业长期扎根的根本。她呼吁，企业要“练好内功”，建立贯穿并购的合规管理体系，并期待与专业机构、政府携手，共同构建更有韧性的中企合规出海新生态。

安永大中华区并购重组税务咨询主管合伙人、安永中国海外投资业务部全球税务主管合伙人吕晨则从税务与财务尽调这一基础环节切入，为并购的估值定价与风险防控提供了数据支持。

他指出，尽管受地缘政治影响，中企海外并购在2025年前三季度呈现复苏迹象，总金额达153亿美元，同比增长65%，但交易数量下降12%，表明并购正从“广撒网”转向“精准投资”，更侧重于能带来核心技术、战略资源和关键市场的优质标的。从区域来看，欧洲和亚洲是主要目的地，而“一带一路”共建国家已成为并购主方向，金额占比过半。

从行业看，中企海外并购围绕三条主线展开：一是科技领域，以应对全球竞争；二是高端制造与资源，关乎供应链安全；三是消费与生命科学，呼应国内扩大内需与“健康中国”战略。吕晨以京东收购德国消费电子零售商为例阐释说，中企海外并购正逐步从资源导向和财务投资型，转向以战略和质量为驱动，更加注重长期的战略价值与可持续增长能力。

本期“陆家嘴金融沙龙”由上海市委金融办、浦东新区人民政府指导，陆家嘴金融沙龙秘书处主办，浦东新区企业走出去综合服务中心协办，第一财经、财联社提供媒体支持。该系列活动将构建与“陆家嘴论坛”相呼应的常态化交流平台，通过机制化、场景化、国际化运作，持续输出金融改革“浦东智慧”，深度赋能浦东经济高质量发展，全力助推上海国际金融中心核心区建设迈向新高度。