持证出海《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》落地后的海外投资全景

（作者叶冬艳系长江商学院研究学者；庞若天系对外经济贸易大学经济统计学本科生；欧阳辉系长江商学院金融学教授、杰出院长讲席教授、高级副院长）

一、监管落地亮剑：八部门联合整治跨境非法金融活动

2026年5月22日，中国证监会联合工信部、公安部、央行等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》，同步对老虎、富途、长桥境内外相关主体作出行政处罚事先告知——拟没收全部违法所得，并依法严厉处罚。这场历时十年的监管博弈，至此画下决定性句号。

消息一出，市场反应迅速。当晚富途控股与老虎证券股价双双暴跌，富途控股盘前跌超30%，老虎证券盘前大跌45%，市值瞬间蒸发数十亿美元。

根据相关法律法规，对于未经核准非法经营证券、公募基金销售及期货经纪等业务，证监会拟决定：没收老虎、富途、长桥等境内外相关主体的全部违法所得，并依法从重处罚。下一步，证监会将持续严厉打击境外机构境内非法展业行为，维护资本市场秩序。

二、十年监管递进：从单点规范到全链条穿透式治理

这场监管风暴并非突如其来，而是监管机构长达十年循序渐进、从严治理的必然结果。回顾监管推进的时间线，2016年证监会即提示境外机构跨境提供港美股交易存在合规风险；2021年11月，证监会约谈富途控股、老虎证券，要求其规范跨境证券业务；2022年12月，证监会正式公告两家机构构成非法经营证券业务，定性明确；2023年1月，出台《证券经纪业务管理办法》，划定“境内证券业务必须持牌经营”的核心红线。从约谈警告到明令禁止，再到如今的全链条清退，这场历时十年的监管博弈最终尘埃落定。

此次八部门协同标志着金融监管方式发生了根本性转变，以往治理多由证监会或地方金融监管部门“单兵作战”，受制于跨境执法的天然壁垒，往往出现“境外够不着、境内管不全”的困境，而今八部门协同出击：证监会管牌照、公安部抓人、国家外汇局堵资金等——这是对非法跨境金融活动进行全生命周期的穿透式监管，覆盖了从引流、审核、资金划转到交易结算的每一个环节。

境外机构非法跨境经营所积累的风险，早已从个别投资者的纠纷，演变为关乎国家金融安全的系统性隐患，这正是监管层选择在此时果断出手的深层原因。

境外机构非法跨境经营，容易导致资金游离监管之外，滋生违法活动，扰乱外汇管理秩序，同时侵害投资者合法权益，造成信息披露缺失、维权渠道不畅等问题。

同时，大量投资者身份数据沉淀于境外服务器，一旦泄露将直接威胁国家金融信息安全。根据中国人民银行2020年发布的《金融数据安全数据安全分级指南》，账户持有人信息、交易明细、持仓记录等均被列为3级及以上级别的敏感数据，一旦泄露可能对个人隐私和机构运营造成重大损害，而更大规模的泄露则可能危害国家安全。数百万内地投资者在非法平台上的身份资料、银行账户流水、人物画像、持仓偏好、实时买卖时点等情报级信息，长期沉淀在境外服务器。这不只是个人隐私问题，更是战略级的金融情报富矿。

资金暗渠威胁的是外储安全，维权无门拷问的是法治底线，数据裸奔则直接构成了对金融主权的挑战。这些风险已环环相扣，从个案纠纷升级为系统性隐患。正因如此，国家出手整治目标并非简单地拦阻国民境外投资，而是要将长期游离于监管之外、并不断积累系统性风险的金融活动，重新纳入法治化轨道。在封堵风险漏洞的基础上，为真正的合规出海需求留出光明正途。

三、风险深层溯源：非法跨境展业的多重安全隐患

《方案》虽严打非法渠道，但并非完全切断境外投资大门，而是引导投资者“弃暗投明”。证监会明确表示，港股通、QDII及跨境理财通等合法境外投资渠道完全不受影响。这正是“堵歪门、开正门”的监管思路体现：清理非法渠道的同时，为合规资金出海铺设更畅通的正道。

然而，对富途证券和老虎证券来说，此次行政处罚意味着其过去高速增长的内地客群商业模式遭受根本性打击。根据证监会行政处罚事先告知书，两家机构将被没收全部违法所得并依法从重处罚。更深远的影响在于存量客户的处理：依据方案要求，被认定为境内投资者的存量账户将被纳入“只出不进”的清退程序——只能卖出持仓并转出资金，不得新增买入或转入新资金，两年过渡期结束后交易权限将被彻底关闭。这意味着，两家机构不仅失去了新增客户的入口，连多年积累的存量基本盘也将被成建制清退。两家公司将被迫加速向境外当地市场转型，但失去了最庞大的内地用户基础，其估值逻辑和未来增长预期已被改写。

对合规持牌券商而言，这无疑是一轮政策性红利窗口的开启。此前，大量内地投资者之所以选择非法跨境平台，很大程度上源于开户便捷、费率低廉和产品丰富等优势，合规渠道在用户体验和产品供给上相对滞后。此次整治后，监管的思路明确指向“堵邪路、开正道”，存量客户的合规迁移成为必然趋势。其他合规券商的跨境业务部门，有望在港股通交易服务、QDII产品代销、跨境理财通等业务领域直接承接外溢需求。事实上，政策配套已在同步推进：QDII额度时隔9个月扩容53亿美元，14家中资券商首次获批参与跨境理财通2.0试点。金融供给侧正从灰色地带的无序竞争，转向在正式制度框架内为真实需求提供可持续的持牌服务，这有利于优化行业生态，推动合规跨境金融业务健康发展。

对广大投资者而言，影响是双重的。存量账户的持有者面临在两年内被动出金清仓的现实压力，持仓市值波动和流动性风险需自行承担。但从全局和长远视角来看，整治行动的本质是为投资者建立一个安全、透明、受法律保护的跨境投资环境。从根本上有利于投资者获得更坚实的制度性保障。

四、制度落地：首部对外投资行政法规补齐监管短板

2026年6月1日，国务院总理李强签署第837号国务院令，正式公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》），并于2026年7月1日起施行。这是我国首部专门针对境外投资的行政法规，共34条，标志着对外投资管理正式进入高位阶立法时代。在富途、老虎等非法跨境展业案件尘埃落定之际，《规定》的出台绝非偶然——它是这场监管风暴的制度性收尾，也是未来合规出海的法律基础。

（一）《规定》出台的背景：以富途、老虎案为镜

富途、老虎案揭示了一个深层的制度困境：在《规定》出台之前，对外投资管理主要依赖商务部、发改委的部门规章和证监会的规范性文件，法律位阶低、条块分割严重，对非法跨境展业行为的界定模糊，执法机关协调成本高昂。富途、老虎长期游走于监管灰色地带，并非单纯的主观恶意，其背后折射的是制度供给的滞后——境内法律无法清晰管辖境外持牌机构的境内营销行为，跨境资金流动缺乏穿透性登记要求，投资者数据保护缺位，维权机制形同虚设。正是这些制度漏洞，使得非法跨境展业模式得以在十年间野蛮生长，并最终酿成系统性风险。《规定》正是针对上述痼疾的顶层制度回应。

（二）《规定》的核心内容：六大支柱

第一，明确适用范围，首次将“居民个人”纳入。《规定》第二条明确，投资者包括境内企业、其他组织和“居民个人”，对外投资即境外投资。这是国家层面首次以行政法规形式将个人境外投资行为纳入统一框架，直接对应富途、老虎案中数百万个人投资者账户的法律定性问题——此前，个人境外投资缺乏高位阶的直接依据，执法时往往只能援引外汇管理规定或证券法规定绕道处理。《规定》的出台，使得未来对非法向境内个人提供境外投资服务的机构，将拥有更直接、更充分的法律依据予以打击。

第二，健全服务体系，为合规出海提供国家背书。《规定》第六至九条着力构建海外综合服务体系，统筹外事、法律、财税、金融等服务资源，支持律所、会计师事务所、仲裁机构拓展海外网络，要求银行提供融资支持，并鼓励政策性保险机构提供海外投资保险。对比富途、老虎案中投资者一旦出现纠纷便面临“维权无门”的困境，《规定》所构建的服务体系，是在合规框架内为投资者提供国家层面的制度性兜底——这是非法平台永远无法给予投资者的保障。

第三，全过程监管，跨境资金登记成硬约束。《规定》第十二条规定，投资者依法需履行核准备案、信息报告、“跨境资金登记”等手续的，须依规办理并如实提交材料，配合主管部门监督检查。这是《规定》在个人境外投资监管上最具实操意义的条款。富途、老虎案中，数百亿资金经由地下钱庄或非正规支付渠道流向境外，绕开了国家外汇管理局的监控体系。“跨境资金登记”的明文要求，意味着未来个人通过非申报渠道将资金转入境外投资账户，将直接构成违规，为监管机构的穿透式追查提供了法律抓手。

第四，跨境数据流动纳入专项管理。《规定》第十四条将“跨境数据流动”明确列为对外投资的管理事项之一，要求依照有关法律法规执行；第二十二条进一步规定，向境外提供证据或相关材料须遵守数据安全、个人信息保护等规定，依法须经主管机关准许的，须履行相关法律程序。这直接回应了富途、老虎案中数百万投资者身份资料、交易流水、持仓数据长期沉积于境外服务器的数据安全隐患。《规定》的出台，使得今后境外机构在境内展业过程中采集、存储和跨境传输用户数据的行为，将面临更严格的合规审查。

第五，明确权益保护机制，国家首次“接盘”境外投资纠纷。《规定》第二十条规定，当投资目的地发生战争、暴乱、重大灾难、恐怖袭击等重大突发事件，驻外外交机构应及时核实情况，敦促当地政府保护中国公民财产安全，并提供必要协助。第二十一条鼓励投资者通过协商、调解、仲裁、诉讼等多种方式化解纠纷，维护自身合法权益。这与富途、老虎案中境内投资者在平台出现风险后“求告无门、维权困难”的现实形成鲜明对比。《规定》首次明确了国家在境外投资权益保护上的积极介入义务，是对合规投资者最有利的制度承诺。

第六，法律责任条款大幅强化，违规成本显著提升。《规定》第二十七条规定，投资者投资国家禁止领域的，除没收违法所得外，还可处以投资额5‰至10‰的罚款，并可在3年内拒绝受理其核准备案申请，或禁止其1至3年从事对外投资活动。未按规定履行核准备案的，可处投资额1‰至5‰罚款；以欺骗手段获得核准的，撤销文件并没收所得。这一惩戒体系，将此前分散于各部门文件中的处罚措施统一升级，从制度上封堵了富途、老虎案所暴露的执法依据不足、处罚畸轻的问题。

（三）《规定》对个人境外投资者的影响：约束与保护并行

对于有意通过合规渠道参与境外投资的大陆居民，《规定》是一把双刃剑：一方面强化了约束，另一方面则提供了实质性保护。

约束层面：《规定》明确境内居民个人须遵守跨境资金登记、信息报告等合规义务，绕开申报渠道将大额资金转入境外账户的行为将面临更严格的法律风险。《规定》第三十三条同时明确，个人对外投资的具体管理办法由国务院投资主管部门、商务主管部门另行制定，这意味着更细化的个人境外投资规则还在路上。

保护层面：通过合规渠道（QDII基金、港股通、跨境理财通等）进行境外投资的大陆居民，将首次在行政法规层面获得明确的国家保护承诺：合法投资权益受法律保护，境外纠纷可获外交协助，国家将提供信息咨询、法律援助、风险预警等配套公共服务。这是个人投资者在富途、老虎非法平台上永远无法获得的制度性安全感。

（四）《规定》的历史意义：从部门规章到行政法规的跨越

富途、老虎事件是一个时代的终结符，而《规定》是新时代的起点。在此之前，对外投资管理依赖的是商务部《境外投资管理办法》、发改委《企业境外投资管理办法》等部门规章，法律效力层级不高，部门之间协调成本高，对个人境外投资的覆盖仍存在明显缺失。如今，一部统领全局的行政法规将各方面制度整合归一，以国务院令的形式赋予其高于部门规章的法律效力，为未来制定个人境外投资具体细则提供了坚实的上位法基础。

对大陆公民而言，最关键的行动启示是：《规定》并非关门，而是规范。合规的境外投资路径不仅仍然存在，而且得到了前所未有的制度性保障。QDII基金、港股通、跨境理财通等官方渠道，将在《规定》框架下持续完善、扩容。选择合规渠道，不只是规避法律风险的被动之举，更是让自己的境外投资权益真正拥有国家保护的主动选择。

五、合规出海指南：普通投资者美股投资正规路径全解析

本次监管整治仅清退非法跨境投资渠道，并未关闭境外投资大门，反而通过制度完善、渠道扩容、服务升级，为投资者搭建起更规范、更安全、更畅通的合规出海路径。当前普通居民参与美股市场投资，可通过三类官方认可、合法合规的标准化渠道开展资产配置。

其一，QDII基金投资（普适性首选）。境内持牌公募基金发行的QDII产品，是门槛最低、适配人群最广的合规美股投资渠道。投资者可直接使用人民币申购，换汇、跨境投资、风控管理全部由专业机构统一操作，无需个人办理跨境手续。市场涵盖追踪标普500、纳斯达克100等主流美股指数的场内ETF与场外基金产品，适配各类投资者的境外资产配置需求。

其二，港股通间接布局（A股投资者专属）。已开通A股交易账户且符合资质要求的投资者，可通过沪港通、深港通投资港交所上市的美股关联ETF产品，间接追踪美股大盘走势。全程人民币结算、场内交易、合规可控，无需个人换汇，适合希望布局美股市场、规避跨境操作风险的境内投资者。

其三，跨境理财通南向通（大湾区专属）。粤港澳大湾区符合资产条件与投资经验要求的居民，可通过跨境理财通南向通，购买港澳合持牌机构发行、投向美股市场的合规理财产品。资金实行闭环管控、额度合规可控，是区域内居民多元化配置境外资产的专属正规渠道。

监管整治清除了无牌经营的违规渠道，也让合规出海的航线变得更加清晰。对于中国大陆公民而言，投资海外资产的路径并没有被堵死，只是今后的境外投资将更加注重合规资质和合法渠道，必须以光明正大的方式走出去。

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