越疆科技上会前夕遭实名举报“掩盖亿级股权权属争议”，H回A进程蒙上阴霾

7月17日凌晨，一封实名举报信将正在推进“H回A”进程的越疆科技（港股简称：越疆（02432.HK））推上风口浪尖。

举报人宋涛自称是越疆科技联合创始人、原常务副总裁兼COO，他举报越疆科技及创始人刘培超在A股招股说明书存在重大股权瑕疵及隐瞒，称其本应持有的越疆科技69.7373%财产份额，在招股书中登记为22.455%，宋涛称：“招股书通篇虚假陈述、刻意掩盖上亿级股权权属争议。”

越疆科技现在正处在“H回A”的关键进程中，已确定将于7月22日上会。港股市场上，截至发稿越疆科技港股下跌13.36%，报23.4港元/股。

双方各执一词

宋涛在举报信中提出，2023年1月28日，深圳市越疆咨询合伙企业（有限合伙）（下称“越疆合伙”）曾出具盖公章的股权变更规划文件，变更完成后宋涛应当持有越疆合伙69.7373%的财产份额，但其中47.2823%的份额在招股说明书中“凭空消失”，宋涛认为越疆科技和刘培超刻意隐瞒了签署《越疆合伙变更承诺函》的存在，“从头到尾没有向监管、向潜在投资者披露我们之间存在这份核心份额的权属争议。”

图源：宋涛举报信

招股说明书显示，越疆合伙为越疆科技员工持股平台，由刘培超担任执行事务合伙人，目前持有越疆科技1260万股股份，持股比例为2.86%。越疆合伙共有6名合伙人，其中宋涛出资0.22万元，出资比例为22.455%。对于双方的权属争议，招股说明书中注明，此前越疆科技曾提起诉讼，但“截至招股书签署日，越疆科技、实际控制人刘培超与宋涛之间无未决诉讼或仲裁。”

图源：越疆科技招股说明书

宋涛对该表述反驳称：“法院只是裁定该纠纷不归该院管辖，从来没有判定这份股权归属属于刘培超，更没有了结我们之间47%份额的巨大争议，公司刻意截取法院文书片段误导市场，属于彻头彻尾的重大遗漏、虚假记载。”

此次发行上海市锦天城律师事务所（下称“锦天城律师事务所”）披露的《法律意见书》，披露了双方围绕财产份额转让产生纠纷的过程。

2018年12月，越疆科技拟针对包括宋涛在内的公司核心员工实施第一批员工股权激励计划；2019年5月，宋涛通过受让取得越疆合伙22.455%的财产份额，并登记为越疆合伙的合伙人，通过间接持股的方式参与发行人的员工股权激励计划。2021年3月，宋涛因个人原因主动离职。

按照越疆科技的有关规定，激励对象辞职后应当收回其持有的员工激励股权，并将其所持财产份额转回给刘培超或其指定的第三人名下。但宋涛以其未签署相关文件、且获得的股权是创业合伙人股权而非员工激励股权为由，拒绝退回越疆合伙22.455%的财产份额。

2023年11月，越疆科技向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求确认授予宋涛的股权激励失效，并判令宋涛以约139万元的价格向刘培超转让越疆合伙22.455%的财产份额。

2024年2月5日，宋涛提出管辖权异议，主张该案应由仲裁管辖。

5月，南山区法院裁定驳回越疆科技起诉。6月，越疆科技向深圳市中级人民法院提起管辖权异议上诉并被法院驳回；9月，越疆科技又向广东省高级人民法院提起管辖权异议再审申请，最终也被驳回。

《法律意见书》显示，截至该文件出具日，越疆科技暂未就此案另行提起仲裁。

锦天城律师事务所表示，涉及争议的股份占越疆科技股份的比例比较低，且无论是否收回宋涛持有的股权，刘培超作为越疆合伙的执行事务合伙人，均可支配越疆合伙持有的发行人全部股份的表决权。该律所认为，该纠纷不会影响越疆科技控制权，也不会对越疆科技A股发行构成重大法律障碍。

从受理到上会仅86天

在本次陷入举报风波前，越疆科技作为深市“H回A”案例，备受市场关注。

越疆科技的主营业务为协作机器人和具身智能机器人的研发、生产和销售。2024年12月23日越疆科技在香港联交所主板上市，发行价18.8港元/股，被称为“协作机器人第一股”。

去年年末，越疆科技启动“回A”进程并完成深圳证监局上市辅导备案，由国泰海通担任辅导机构。今年以来，其“回A”进程开启“冲刺”模式：3月披露A股发行方案，4月IPO获深交所受理，5月通过两轮问询与回复，并定于7月22日上会审核。从受理到上会仅用时86天。

根据公告，越疆科技创业板IPO计划发行不超过4888.39万股，募集资金计划用于四个方向：5.5亿元用于多足机器人研发及产业化，2.5亿元用于人形机器人技术提升，1亿元用于营销能力建设，剩余的3亿元用于补充流动资金。

本次越疆科技创业板IPO选择了适用于未盈利企业的第三套标准，也是继大普微-UW（301666.SZ）、粤芯半导体之后第三家未盈利闯关创业板的企业。

招股说明书显示，越疆科技2023年～2025年净利润分别为-1.03亿元、-9536.46万元、-8404.84万元，呈亏损逐年缩窄态势。但是其综合毛利率近三年份别为48.47%、47.95%、46.49%，呈下降趋势。

此外，深交所在问询函中曾就其持续经营能力发问，要求越疆科技说明“预计将于2028年整体实现扭亏为盈”的依据、客观性和可行性。

越疆科技从产品市场需求、募投项目折旧、毛利率变动趋势、销售费用率变动趋势、新项目研发投入计划及量产预期共五个方面进行论证。

其中，越疆科技预计其综合毛利率在2026年至2028年将维持在40%-45%之间。同时，其预计在2025年～2028年之间，其研发费用年均复合增长率将超过40%，多个项目将于2026年起实现规模化供货或实现首批量产。